近年来破产重整的企业逐渐增多,破产重整的上市公司面临的重要议题就是资本公积转增股本如何进行利益分配,并如何在此基础上除权调整的问题。这一问题能否有效解决关乎到重整分配是否公平公正、合理有效,关乎到破产重整的最终实施效果;加之今年来相关新规的出台,以及此背景下各重整企业各异的方案选择,其合理性值得重点关注。本文详细阐述上市公司破产重整中,资本公积转增分配的实施行为,以及行使除权调整权的合理性研究,以及这两个统一行为导致的不同经济后果,包括对利益相关者的影响和对损益的影响。理论分析层面,分析资本公积转股除权的特殊性,特殊性从从股东权益变动、行为性质和公司基本面这三个方面展开,并分析了调整除权公式的合法性和重要性,指出调整除权公式是合情、合法且十分重要的。案例分析方面选取特殊案例*st安通作为研究对象,分析其转股除权存在的问题和经济后果。问题分析从宏观、中观、微观三个角度展开,宏观法律层面存在的问题包括中小股东表决权不足、权益受侵害,违法主体的惩罚不足以及发布除权意见的时间制定不合理、不公平;中观交易所规则弹性层面存在的问题包括根据股价高低确定除权方式不合理,存在操纵情形;微观价值判断层面的问题包括重整中股份受偿定价不合理、公司价值判断不客观、利益分配和顺位不合理。分析转股除权的经济后果,包括对利益相关者和对会计处理与损益的影响,利益相关者方面,对各股权受让方的定价不一、不公平,侵害了中小股东和债权人的利益;会计处理和损益方面,抵债股份的确认时点问题以及会计计量中不同价格的自主选择影响上市公司的会计信息质量,影响信息判断;最后分析了各重要事件日的市场反应,发现除权参考价格与实际市场价格有较大差距,向原股东分配的除权调整偏离了股份的真实价值。本文的结论认为:*st安通除权方案的信息披露严重不足,伤害中小股东的知情权,对中小股东并不公平;除权方案放置在“计划执行期”并不合理,有违公平与合意;根据股价高低确定除权方式的调整存在逻辑问题,交易所的政策弹性某种程度上给出了一定的操纵空间;重整企业无形价值难以估量不能用公司的资产价值和投资受让价格来判断公司价值;在权益的分配和参考价计算的考虑因素上,多方利益并没有协调衡平;各种价格各异的股权定价,使得会计信息的可比性和公允性严重缺失。最后给出建议:要加强监管重整中的资本公积转增,重整中不应除权,应减少行政干预,提升法院、证监会和交易所在重整事项中的共治水平,强化重整事件的信息披露,提升投资者素质,维护中小投资者利益。