上市公司高层对公司的经营决策等方面起着举足轻重的作用，公司更换高管人员，可能会从多角度多层面影响到公司的生产经营及其经营成果，消息的公布会在股市上引起较大的反响，成为投资者等群体关注的一个热点。对高管更换的研究，西方国家已经取得了较好的成果，而我国对这方面的研究文献则相对较少，特别是对引起高管更换的相关因素的研究。本文着重探讨了在中国转型经济背景下，相关因素(主要指的是公司的内部．因素)对中国上市公司高管更换的影响，以期能从另一个角度了解中国上市公司高管更换的特征，为我们进一步提高上市公司内部治理水平，进而提高企业经济效益，提供一些理论借鉴。本文首先分别从契约理论、代理理论、企业家理论这几方面着手，理论分析引起高管更替的原因，为本文的研究提供理论依据。然后分析比较美、同、德、丹麦等国家的公司治理异同，结合我国国情具体分析得出我国上市公司有如下治理特征：(1)外部治理环境：资本市场不完善；经理市场发展滞后；董事问责机制的缺乏；新闻舆论监督和社会公众监督较弱。(2)公司内部治理环境：不合理的股权结构、债权结构、董事会结构等。再进一步分析得出产生高管更换的多种因素(本文主要强调公司内部治理机制因素)如：经营业绩、公司股权结构、董事会规模、高管自身权力、及高管离职年龄等，为论文的进一步研究提供现实依据。最后收集2003年到2005年在深交所上市的公司高管变更的相关数据，在提出合理假设的基础上，运用均值统计等描述性统计方法和建立Logist回归模型回归分析法及相关性检验分析法，来探索相关因素对高管更换的影响。在实证检验分析中，首先对所收集的数据进行描述性统计，从中找出不变更公司与变更公司之间的相关指标均值的不同，得出不变更公司的资产收益率及每股经营现金净流量及高管兼任比例要明显高于变更公司的均值；通过该统计我们还得出常规性变更与非常规性变更之间的相关指标的均值情况，即非常规性变更公司的经营业绩要比常规性变更公司的经营业绩低，这在一定程度上说明了公司高管变更与公司的经营业绩呈负的相关关系。在将数据进行整理的基础上，运用相关性检验进行分析发现，上市公司高管的变更与公司的资产收益率及每股经营现金净流量呈显著的负相关关系，与国有股的比例、高管的兼任状况呈显著的负相关关系。在实证检验的最后，将在相关性检验中得出的结果代入回归方程中，用二项Logistic回归的极大似然估计逐步筛选法进行分析得出，最终与高管更换呈显著负相关关系的有资产收益率、每股经营现金净流量及国有股占总股本的比例，高管的年龄与高管变更呈正的相关关系。通过实证检验我们得出以下结论：(1)上市公司高层变动与公司经营业绩成负相关关系，即公司的业绩越好，更换的可能性就越小，反之，业绩越差，更换的可能性就越大。(2)公司高层人员的更换与国有股所占总股本的比重存在负相关关系，即国有股所占比重越大，更换高管的可能性就越小，国有股所占比重越小，更换高管的可能性就越大。(3)高管更换与公司内部管理机制相关性较弱。在此文中体现在公司的所有权集中度、董事会规模及独立董事比例大小对公司高层变动的影响较小，这在一定程度上体现了中国上市公司的内部治理机制在约束高管行为上缺乏有效性。(4)高管自身的权力大小对公司高管更换有一定的影响，但是在统计上并不显著。依据实证研究结果，提出了相应的政策建议：(1)完善对上市公司高层变动的业绩考评指标体系。(2)发展和完善中国经理人市场。(3)完善中国上市公司的内部治理机制。(4)加快国有股减持的步伐，增加非国有股东及流通股股东的持股份额，排除国有股“一股独大”的现象。(5)重视董事长和总经理兼任导致的企业监督机制的弱化。由于样本数据的获取难度及对数据进行处理的技术水平不高，本文中不免出现一些误差，有其研究的局限性。主要体现在以下四方面：第一，本文的样本数据没有考虑较长时间段的高管更替的趋势，其样本数据主要选自1996年底在深交所已上市公司为样本总体，对1997年以后上市的公司未加考虑，这在某种程度上使得样本数据范围被人为缩小，如果能将沪市中的公司进行整体分析，可能结果会更加符合实际情况；第二，是研究方法上的局限性，本文采用的是描述性统计和Logit回归分析法，没有涉及更具体的实证检验，且所得出的整体模型拟合性较差，该方法只能在一定程度上体现各因素与高管更换的关系，结论也不一定非常准确。第三，本文主要考虑了上市公司的一些内部治理因素，而对在转型经济背景下的外在和内部的其它一些因素没有涉及，即没有对相关因素进行更全面系统的分析，这些都需要在以后的研究中作进一步的论证分析。第四，本论文主要研究了相关因素与高管更换的相关关系，而对这些因素对高管更替的具体影响程度及灵敏度没有深入分析，这也有待于我们在以后作进一步的研究。