世界已经步入经济一体化的趋势之中,并购作为一种资本运营的方式,正在被各行各业有效利用。在我国加入WTO之后,我国的企业也在逐步地通过并购来完成绩效优化以及公司治理改善,企业并购正在对我国的经济以及企业产生深刻的影响。在资本市场中,已经形成了围绕上市公司进行并购重组的业务模式。而在新三板中挂牌的企业,也在某种程度上被纳入上市公司的并购池。本文的研究目的,是希望能够通过对超图软件并购国图信息的案例进行分析,以获得针对越来越多的上市公司并购新三板挂牌公司这一趋势的经验,并且将比较分析得到的启示与建议进行一般性推广,应用到未来我国上市公司并购新三板TMT行业挂牌公司的进程中。本文的创新点主要为:研究对象为上市公司并购新三板挂牌公司,行业为TMT行业,对并购市场的规模、发展及特点做出最新的归纳梳理以及引入实物期权。文章通过对中国并购市场发展现状尤其是上市公司并购新三板挂牌公司的现状进行了统计分析,对超图软件并购国图信息案例进行了财务分析、实物期权等多个方面的分析,得到了如下结论:由于新三板公司的挂牌基本要求及信息披露要求,上市公司在挑选并购公司时可以将新三板公司作为重点挖掘的对象。越来越多的上市公司并购新三板公司的行为也为以后的相似案例提供了经验,聘请有相关经验的业务人员也在一定程度降低了时间成本以及法律、运营方面的风险,降低并购失败的可能性。要获得持续稳定的盈利增长,只为了优化财务数据而挑选并购标的是十分不明智的,并购重组的目的一定要符合收购方的战略规划。并购后的优化整合具有重要性,在管理层更替上要格外注意。在并购过程中要注意相关业务的合规性,如相关限售法规等。并购标的为TMT行业的新三板挂牌公司可以使用实物期权,作为对标的资产估值的补充手段,有助于收购方管理层准确评估并购标的的价值,并依此做出科学决策。