【摘 要】
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结构性资管计划在上市公司收购中具有杠杆融资的作用。但结构性资管计划购入股份的表决权在行使时存在诸多困境,以致收购方无法顺利入主目标公司。从上市公司杠杆收购的实践与我国现有法律制度考察结构性资管计划在公司收购中的表决权,可以发现,结构性资管计划表决权归属不明导致无法确认其行使主体;信息披露不完整影响收购期间表决权的行使;行权时易对内部主体产生利益冲突,违背资管计划相关规定;表决权无法行使时缺乏及时的
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结构性资管计划在上市公司收购中具有杠杆融资的作用。但结构性资管计划购入股份的表决权在行使时存在诸多困境,以致收购方无法顺利入主目标公司。从上市公司杠杆收购的实践与我国现有法律制度考察结构性资管计划在公司收购中的表决权,可以发现,结构性资管计划表决权归属不明导致无法确认其行使主体;信息披露不完整影响收购期间表决权的行使;行权时易对内部主体产生利益冲突,违背资管计划相关规定;表决权无法行使时缺乏及时的救济,影响收购时机。这些表决权制度的缺陷导致收购效用大大降低,有必要予以完善。结构性资管计划在公司收购中的表决权归属可分为一般情况下和有约定情况下两种类型,一般情况下归结构性资管计划本身,有约定时从其约定。为促进我国的行业整合,激励企业做强做大,宜保障劣后级受益人对表决权的诉求,但是应该依据穿透式监管要求,细化信息披露制度;通过规范表决权的行使,维护内部主体的利益衡平;考虑公司收购的效率,还应完善结构性资管计划表决权诉前救济措施。论文正文由四部分组成:第一部分主要介绍了结构性资管计划及其表决权的概念,以及结构性资管计划表决权的主客体以及行使内容。第二部分介绍了我国结构性资管计划表决权的现状。目前针对结构性资管计划表决权的立法较少,法律效力层级低;资本市场成熟度不高,导致表决权行使的实践经验不多。第三部分从宝万之争存在的问题出发,系统地分析了目前我国结构性资管计划表决权面临着权属不明、信息披露不完整、内部主体利益冲突、缺乏救济等方面的困境。第四部分针对以上问题提出了我国结构性资管计划表决权制度的完善建议。
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