宜安公司诉昊跃公司等出资责任纠纷案评析

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2013年公司资本制度修改后认缴出资制度正式确立,创业者也随之迎来了更低的创业成本,这也促使全国企业数量的激增。但认缴制在激发市场活力的同时出现了债权人保护和股东出资方面诸如股东滥用出资期限利益、未届期股权转让后资本填补义务分配等等问题。宜安公司诉昊跃公司等出资责任纠纷案就是由昊跃公司不能清偿到期债务而引发的公司出资填补义务分配以及何时承担等一系列问题交汇的典型案例。本案的争议点主要集中在昊跃公司的两次资本变动行为效力、昊跃公司众股东如何承担资本填补责任及其范围、对于昊跃公司的众股东能否适用加速到期制度三个方面。(1)关于第一个争议焦点,昊跃公司的增资行为,存在合法有效的增资决议,出资人未违反出资义务,并且出资人与公司办理的相关的工商变更登记该增资行为有效。昊跃公司的减资行为,因减资决议存在重大程序瑕疵而不成立,而依据不成立的决议行为进行的工商登记,公司股东、董事、监事当然有权申请变更该登记。(2)关于第二个争议点,昊跃公司资本填补责任的主体归属,未届期股权虽然转让但受让股东基于股东身份当然应承担资本填补责任,而出让股东基于对认缴制下资本充实原则的顺应和债权人利益的保护承担补充资本填补责任。据此应认定林某直接对认缴资本承担出资义务,而毛某在原未实缴出资范围内对林某不能出资部分承担补充责任。同理,接某直接对认缴资本承担出资义务,而徐某在原未实缴出资范围内对接某不能出资部分承担补充责任。(3)关于第三个争议焦点,股东未届期的股权也是公司对外承担责任的财产,而债权人依此来请求法院强制执行股东财产应是题中之义。因此,徐某、接某、林某皆在其认缴出资范围内丧失出资期限利益履行出资义务,而毛某因公司发生诉讼时其出资时限早已到期,因此不适用本次加速到期制度。
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