20世纪80年代以来，公司治理问题一直都是人们关注的焦点。而在现代公司治理结构中起最关键作用的是董事会。公司治理结构的核心问题就是建立一个规范、高效、高质量的董事会。我国自1978年以来进行的经济体制改革，已取得了一定的成效，但国有企业改革一直难以走出困境，存在着多方面的问题。十几年来，政府、专家学者、企业家为国企改革进行了不懈的努力，终于认识到国有企业唯一的出路就是建立现代化企业制度，而董事会建设正是现代化企业制度的关键所在。 本文以国有企业董事会作为研究对象，以公司治理理论和董事会治理理论为基础，借鉴国外董事会建设的经验，分析我国国有企业董事会建设的不足并提出完善董事会建设、发挥董事会作用和提高董事会运作效率的措施。 文章共分四章。 第一章主要讨论董事会的基本理论。该章首先对公司治理模式的类型作了分析，并阐述了董事会在公司治理中的地位；然后简要论述董事会的两大理论基础；之后探讨董事会的类型与构成、董事会的职能与董事职责、董事会的特征以及工作规程。 第二章在分析日本、美国及瑞典三国董事会特点的基础上，将其与我国董事会相比较，从而为我国董事会制度改革提供借鉴与参考。 第三章根据我国国有企业现状，提出我国国有企业董事会存在的问题及完善建议。对于如何完善国有企业董事会，笔者提出将国有股转化成可转换累积优先股，引入机构投资者，以及引进职工董事和债权人董事等建议。 第四章主要讨论国有企业董事会中独立董事制度的相关问题。首先，阐述国有企业独立董事制度存在的问题，然后，提出完善独立董事制度的具体对策。