【摘 要】
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我国《公司法》（2018修正）中仅对董事忠实义务与勤勉义务进行了规定,并未提及董事信义义务,学者们一般将董事信义义务作为董事忠实义务与勤勉义务上位概念。而本文认为董事信义义务分为公司正常经营过程中的一般董事信义义务和公司面临收购时目标公司董事应当遵守的特殊的信义义务。将公司正常经营过程中的董事信义义务认为是《公司法》中规定的董事忠实义务与勤勉义务的上位概念可以接受,但在反收购中目标公司董事信义义务
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我国《公司法》（2018修正）中仅对董事忠实义务与勤勉义务进行了规定,并未提及董事信义义务,学者们一般将董事信义义务作为董事忠实义务与勤勉义务上位概念。而本文认为董事信义义务分为公司正常经营过程中的一般董事信义义务和公司面临收购时目标公司董事应当遵守的特殊的信义义务。将公司正常经营过程中的董事信义义务认为是《公司法》中规定的董事忠实义务与勤勉义务的上位概念可以接受,但在反收购中目标公司董事信义义务的内容除了一般的忠实义务与勤勉义务外,本文认为还包括调查义务、全面信息披露义务、建议义务、反收购措施适当性义务等特殊信义义务。这些义务是公司在反收购阶段,目标公司董事应履行的义务,同时本文认为该部分董事特殊信义义务可以并且应当归属于董事勤勉义务范畴,适用董事勤勉义务审查标准。将该部分特殊董事信义义务划归到现有《公司法》董事勤勉义务之下后,根据我国股东大会为公司最高权力机关的特点,明确我国反收购决策机关为股东大会,同时借鉴西方成熟经验建立反收购中目标公司董事信义义务审查标准,进而完善反收购中目标公司董事信义义务法律责任追究机制,改变现阶段目标公司董事信义义务法律规定不明确、责任形式单一、审查标准缺位现状。
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