清算义务人制度的创设目的是联结公司解散程序与清算程序、打击逃废债行为、维护利害关系人的合法权益、使解散后的公司顺利退出交易市场。但由于有限公司清算义务人的界定标准不明、法律规定不清,学界对于由谁作为有限公司清算义务人存有较大争议,是股东、董事还是其他主体?因此,在《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）修改之际,考虑重新界定和明确有限公司清算义务人的范围实有必要。本文着眼于理论基础与原则,在进行充分合理性辨析基础上,将股东、董事与实际控制人界定为有限公司清算义务人,并提出相应立法建议与完善配套措施的建议。除引言与结语外,本文分为五个部分展开:第一部分,有限公司清算义务人范围界定的制度现状与问题。该部分首先梳理了有限公司清算义务人范围界定的立法现状。公司法层面尚无对有限公司清算义务人主体界定的清晰表述,仅在司法解释中规定了追究股东、实际控制人清算义务的法条。民法层面将董事等作为法人清算义务人,21年公司法修订草案也有意向民法规定靠拢。立法上股东还是董事更适宜作为有限公司清算义务人存在争议。其次,通过检索案例,研究最高院第9号案例被废止后我国有关有限公司清算义务人范围界定的司法裁判现状。发现司法实践中将股东作为有限公司清算义务人,以是否参与公司管理作为判决股东担责的标准,但股东未必是有限公司中参与公司经营的唯一主体。为了解决立法和实践中的争议,有必要考虑该制度的理论基础与原则,以使将相关主体纳入有限公司清算义务人范围具有合理性。第二部分,有限公司清算义务人范围界定的理论基础。该部分通过阐释控制权理论与信义义务理论的内涵,为第四部分分析各主体作为清算义务人的合理性提供理论基础。第三部分,有限公司清算义务人范围界定的原则。该部分认为有限公司清算义务人范围的界定应当遵循权利与义务相一致原则与利益平衡原则。在界定有限公司清算义务人范围时,谁对公司的控制权较多,谁最有可能成为清算义务人,且应平衡保护各方主体的利益。第四部分,有限公司清算义务人的主体构成。该部分结合控制权理论与信义义务理论,讨论了各主体作为清算义务人的合理性。在有限公司中,股东跟董事都可能是公司的控制主体,对公司拥有直接或间接控制权,且两者都对公司的解散负有义务,股东作为公司创设主体对公司解散负有监督义务,董事作为经营管理者对解散后的公司及其利害关系人仍负有信义义务。而实际控制人通过其实际控制权的行使亦有可能阻碍清算程序的启动,由此也具有追究其清算责任的可能性。此外,在尊重公司自治原则以及经理等高级管理人员的个人意愿前提下,允许以章定、决议等方式将公司经理等高级管理人员增加为有限公司清算义务人。由此,扩大有限公司清算义务人范围。第五部分,有限公司清算义务人范围界定的完善建议。针对目前有限公司清算义务人范围界定存在的不足,本部分提出相应建议:一是对《公司法》的修改建议。将股东、董事与实际控制人明确为有限公司清算义务人,并设置豁免性规则。同时基于公司自治原则,在法定清算义务人范围之上,允许有限公司通过章定或者决议选任其他主体作为清算义务人,扩大清算义务人范围。此外,在自行解散时,默认全体股东与董事对公司解散事项知情,无须设置股东与董事担任清算义务人的顺位。而在行政解散与司法解散时,默认董事具有最先得知公司解散信息的优势,董事担任清算义务人的顺位优先于股东,承担告知股东解散信息的前置义务,股东在董事未尽通知义务情况下偿还公司债务后,可向董事追责。二是其他配套措施的完善建议。具体包括设置公司解散登记制度以及完善财产、账簿保管人员的责任追究制度。