有限责任公司作为我国非上市公司,在股权激励实施过程中不断遭遇股权来源、股东人数限制以及纠纷法律属性认定等困境。理论界多从管理学与经济学的视角分析股权激励方案的制定与实施,却忽略了从法律角度审查股权激励制度的合规性。只有认真分析有限责任公司在实施股权激励计划时面临的法律障碍,并提出有效的立法意见和建议,才能从源头释放股权激励制度的强大动力。本文采用比较分析、法理分析及实证分析等研究方法,针对有限责任公司实施股权激励的三个困境进行了多方面探究,主要包括以下内容:第一部分,通过对股权激励的实施主体、激励对象、激励标的及激励效果的分析,认为有限责任公司股权激励是一种通过授予特定员工公司股权全部或部分权能,使员工能以股东身份参与公司管理的双赢机制。随后,以激励对象行权后能否获得完整的股权权能为依据,将实践中常见的股权激励工具划分为实股激励、虚股激励与虚实结合的股权激励三种形式。最后,通过梳理股权激励的相关理论,明确有限责任公司股权激励的产生机理和发展脉络。第二部分,在实股激励形式下,有限责任公司不仅因为法定资本制的限制无法在公司成立前预留库存股份,还因为《公司法》禁止有限责任公司除股权法定回购外的一切约定回购行为,由此导致有限责任公司面临激励股权来源困境。但是,经过法律分析后发现,有限责任公司以“发行新股”的方式进行股权激励类似于向激励对象“定向增资”,只要代表三分之二以上表决权的股东同意,并作出放弃优先增资的声明即可。此外,有限责任公司约定回购股权并不违反公司资本维持原则,应当允许有限责任公司回购股权用于员工股权激励。第三部分,由于我国《公司法》第24条的规定很可能使有限责任公司在实股激励形式下突破股东人数50人的上限。在对《公司法》第24条进行合法性分析后可知,立法者对有限责任公司股东人数的限制应仅为公司设立阶段而非经营阶段。第四部分,以KM公司一起虚实结合的股权激励纠纷为例,通过对比实践中观点截然对立的“民事合同争议说”和“劳动合同争议说”,笔者认为两种观点都无法切实保障公司与激励对象的合法权益,因此引出本文观点,即应把股权激励纠纷视为一种“新型纠纷争议说”。将事关公司与激励对象因劳动关系解除、竞业禁止或绩效考核等引发的纠纷按劳动争议处理,而激励对象与公司就激励股权行权后的股东资格确认或达到行权条件的激励股权收益给付等纠纷按民事合同争议处理。只有以“新型纠纷争议说”的裁判思路,将股权激励纠纷做类型化处理,才能提高司法审理的效率。第五部分,针对有限责任公司股权激励过程中遭遇的法律难题分别提出完善建议。首先,应完善股权回购制度以解决股权来源问题,其次,建议设立有限合伙企业作为激励对象持股平台以规避《公司法》第24条对有限责任公司股东人数限制的问题;其三,建议签署一致行动人协议和投票权委托协议以保障创始人股东在股权激励过程中不丧失对公司的控制权;最后,通过对股权激励协议的合规审查以及加强对有限责任公司股权激励计划的信息监管与披露才能更有效地预防股权激励纠纷,并切实保障激励双方的合法权益。