随着中国加入WTO，收购与反收购肯定将成为中国证券市场的热点之一。针对恶意收购，很多目标公司都采取反收购措施，但这些反收购措施是否合法我国证券法未作规定。本文意在通过对国外上市公司反收购规制进行介绍和比较，对我国确立更完善的反收购制度提供一条线索。本文第一部分主要分析了反收购的概念和影响。反收购对目标公司及其股东、管理者、职工的影响有利有弊。首先，对目标公司来说，反收购能够保持公司的独立性，能够使目标公司的经营政策得到持续发展，有利于目标公司的长远发展。但反收购不利于股东对经营者监督权的行使，会使不称职的经营者不能得到撤换。同时反收购增加目标公司的成本和费用，不利于企业的当前发展；其次，对目标公司股东来说，反收购可以在一定程度上保证收购的公正性，避免内幕交易，有利于保护中小股东的利益；但反收购措施在被目标公司采用时，可能只注重其防卫效果，却损害了部分股东的利益。第三，从社会公共利益的角度，反收购有利于形成反垄断的市场机制，有助于规范恶意收购行为，但反收购行为也会造成社会资源的浪费。 第四，反收购对目标公司的职工、债权人也都会产生各种有利和不利的影响。本文第二部分主要针对国外上市公司（美国、英国、香港、欧盟）反收购法律规范进行介绍和比较分析，目的在于通过了解国外相关法律，促进中国收购与反收购立法的发展。本文第三部分主要介绍上市公司收购的基本措施并根据各国法律原则对其进行法律分析。反收购措施主要包括事先预防措施和事后抵御措施两种类型，事先预防措施主要包括（1）建立合理的持股结构；（2）驱鲨剂条款；（3）毒丸计划（4）降落伞计划。事后防御措施主要包括（1）诉讼方法（2）“白马王子”（3）股份回购（4）发行新股（5）管理层收购（6）帕克曼式防御（7）焦土策略。本文第四部分主要结合中国反收购的立法和实践情况，吸收借鉴国外已有的反收购立法，提出中国反收购立法方向，包括：1、确立反收购的基本原则2、明确规定反收购的决定权3、对具体的反收购措施进行规制4、确定反收购过程中董事会和控股股东的诚信义务5、规定目标公司收到要约后应履行的义务，维护中小股东权益6、给予目标公司职工知情权和一定的决定权7、建立高效的审判制度。