定向可转债,是上市公司向特定对象发行,并在一定期间内依照约定条件可以转换成上市公司股票的公司债券。不同于私募可转换债券的主要用途为融资,定向可转债的主要用途为并购重组支付方式。自2018年11月证监会试点定向可转债的政策落地以来,监管部门鼓励上市公司利用定向可转债完成并购支付,定向可转债逐渐成为上市公司强有力的并购重组支付工具。相比于普通可转换债券,定向可转债既具有普通可转换债券“债股双性”的特征,同时还具有相较于普通可转债而言更加灵活多样的条款设计。相比于现金支付与股票支付,定向可转债既可规避现金支付导致公司资金链断裂的困境,又可延缓股票支付造成大股东股权即时稀释的风险。定向可转债这一支付手段的应用,有助于丰富并购支付体系,规范并购交易秩序,提高并购交易成功率,从而促进与完善我国并购重组市场的健康有序发展。本文采用文献研究法、案例分析法、事件研究法、财务指标分析法以及对比分析法对定向可转债的条款设计及其对并购绩效的影响进行了系统深入的研究。第一,采用文献研究法,综述国内外学者的核心观点,了解国内外学术界的研究现状,形成本文的理论基础;第二,采用对比分析法,剖析定向可转债与其他金融工具及并购支付方式的差异点,并从概念、特性、相关理论与假说及定向可转债在我国的制度沿革等方面对定向可转债进行深入讨论,进一步丰富与夯实本文的理论基础;第三,采用案例分析法,以长春高新发行定向可转债为典型案例,从长春高新并购金赛药业的动机、过程及方案出发,探讨长春高新定向可转债这一并购支付方式的发行动因、核准进程,并对其条款设计逐一进行解析;第四,分别采用事件研究法和财务指标分析法,从市场效应角度和并购协同效应角度研究了长春高新发行定向可转债为支付方式并购金赛药业该事件对并购绩效的影响,此外,本文还研究了该案例中定向可转债如何通过有效的条款设计降低并购溢价风险,实现并购协同效应;最后,分别从监管层面、并购企业层面对运用定向可转债这一支付手段及其条款设计提出了相应的建议。本文对定向可转债条款设计的研究,有助于并购方合理设计定向可转债条款,满足交易双方的利益诉求;有助于为采用定向可转债这一并购支付方式的上市公司提供经验借鉴;有助于资本市场上机构投资者和公众投资者对定向可转债支付方式的深入理解;有助于监管机构进一步规范和完善定向可转债的相关政策。