进入二十一世纪以来，资产重组作为一种直接投资模式，已渐渐与“绿地”投资并重，形成不可忽视的经济力量。在过去的二十余年间，资产重组不仅为经济学家提供了接管动因分析的舞台，而且成为财务金融专家制造梦想的题材。 在税收领域，以获取税收利益为目的的资产重组常常被视为是与财政部的“零和游戏”，税收所发挥的作用在一定程度上代表了资源从纳税人(实际上是一般公众)到公司的再分配。财政专家们站在不同的角度探讨了有关资产重组的税收政策取向，其核心问题是个人——公司税对资产重组的激励。赞同给予税收激励政策的学者认为，资产重组在产业结构中发挥着有益作用，对资产重组行为的税收补贴是社会性优化，私人市场体制无法产生最优的资产重组数量，尤其是在中小型企业比例重的国家，中小企业在生产、销售、人力资源、财务及研制开发上往往无法发挥规模经济的效益，公司籍由资产重组扩大规模经营与提高竞争能力，则是企业立足于国际经济舞台的重要经营策略之一，也是政府提供税收激励措施所欲达成的政策目标。运用税收激励的资产重组可能会通过消除税收方面的损失而促进了更有效率的行为，这是奥尔贝奇和理苏斯的观点。此外，还发展了詹森的“自由现金流理论”，“受困权益模型”，“税收假说”和“委托代理理论”，它们都说明了倾斜于资产重组的税收政策导致的重组交易动因。反对给予税收激励政策的学者则认为，资产重组中的要约溢价主要来源于税收节约，税收引致的财务协同效应对公司投资决策产生影响，这种税制的“缺乏中性”将导致私人收益和社会收益的偏离，产生效率损失。基于税收目的资产重组导致产业结构无法达到最优税前收益的直接资本投资。更有学者认为，在以往很长一段时间里，税制的发展趋势是高法定税率，同时附加大量税收激励来缩小税基，税制的这种基本不对称性对大公司有利，可以面对低预计平均和边际税率以及低资本成本，然而大公司基于其扩张性的组织结构，与富有弹性的内容提要小公司相比，它转变供求状况的适应能力相对迟缓，那么偏祖于大公司的税收政策可能会阻碍宏观经济增长率和结构调整。而20世纪80年代后期许多国家的税制改革，其共性是从高法定税率、窄税基向低法定税率、宽税基转移，这可以看作是减少以往税制中内在的“资产重组偏祖性”。除上述观点外，还存在较为中立的学者，例如萨默斯和肖莱弗认为，如果税制中“非中性”的偏颇资产重组的政策，涉及到大量真实资源的使用或通过增加经济系统中其他部门的税收，从而造成严重税收体系的扭曲，而且这种负的外部性明显时，那么它们对整个社会就是不可取的。 在本论文中，我试图接纳较为中立的观点，同时基于我国中小企业比例较重的实际经济状况，建议在不严重扭曲经济体系的前提下，给予一定的税收激励政策。同时，注重探讨这些激励政策的实质效应，是否确实提升企业所有者与经营者的资产重组意愿。强调“实质重于形式”概念，堵塞公司籍资产重组之名、行节税之实的漏洞。 全文共分为七个部分。第一部分是资产重组的概念界定，动因分析。简单介绍了资产重组涵盖的范畴和一些常用概念界定，例如接管和并购;探讨了西方学者与我国学者对重组动因的分析;此外，简单论述了反接管措施与我国企业并购方式、外部环境。第二部分是企业并购与生产效率、社会福利。通过规模经济、垄断利润、交易费用理论分析，得出企业并购可以提高生产效率的结论;通过帕累托改进、外部性理论和新古典经济学的局部均衡福利理论分析，得出企业并购在某种情况下达到帕累托改进，内化社会成本，从而达到增进社会福利可能的结论。基于上述分析，得出具有一定税收激励的政策取向，但不应造成严重经济扭曲。第三部分是资产重组的税收政策一一理论基拙。在这一部分主要讨论资本所得税理论，为资产重组的税收激励政策提供一个背景。探讨了公司税与个人税对资本成本的影响、资本结构政策和股息政策，以及著名的M一M定理和托宾的q理论。第四部分是资产重组的税收政策一一一般规则分析。主要探讨所得税一般规则中存在的税收激励政策，以及这些政策的激励实效性质。第五部分是应税重组的税收政策。具体介绍应税重组行为的动因、方式选择、税收要素和出资问题。通过介绍发达国家内容提要的作法，以完善我国资产重组的税务处理和税收政策。第六部分是免税重组的税收政策。具体介绍特殊性税收规则所起到的激励效应，通过对发达国家专门性免税规则一般特征的介绍和国际比较，介绍兔枕重组的税务结果，为我国免税重组政策的进一步完善提供借鉴。尤其强调了我国目前免税重组政策字面意义的严苛性与实际意义上的易于滥用两者之间的矛盾。第七部分是国际重组的税收政策。介绍了欧盟的共同兼并指令和美国关于入境并购的税收政策，同时作了关于跨境重组税收政策的一般性研究。并且指出我国目前不应给予跨国并购免税规则的政策取向。