本文以我国第一个上市公司“粤美的”的管理层收购案例为主线，同时分析其他国有企业在管理层收购过程中所突显出来的共同的问题，对问题的成因和存在的现状进行深入的分析，探寻其对我国企业管理层收购的启示，并力求运用相关理论，寻找分析和解决问题的办法，提出解决问题的思路。全文共分四个部分： 　　第一章：“粤美的”管理层收购案例概述。管理层收购产生于20世纪70年代，在美国和欧洲盛行，在80年代末作为一种公营企业民营化的有效方式，管理层收购在东欧、俄罗斯等经济转型国家兴起。管理层收购是对现代企业制度的一种重新思考。企业管理层以借贷资本实现收购自己所在公司的目的，其收购的目标多数为成熟行业的中小企业，由于种种原因，在具体的实践中，我国与西方国家的管理层收购有着重大的不同之处，“粤美的”管理层收购的实践，为我们研究我国企业管理层收购问题提供了有益的素材。 通过对案例的系统介绍，对管理层收购的实践过程有一个比较清晰的认识，为总体揭示和分析企业管理层收购中存在的主要问题和解决措施，构建起一个较为系统的思维体系和观察视角。 第二章：管理层收购的动因与主体——基于“粤美的”的辨析。引入现代产权理论、代理成本理论和激励理论，对“粤美的”管理层收购的动因以及收购主体问题进行深入的分析。 现代产权理论认为，由于产权界定不清，导致交易过程中出现磨擦和障碍，提高了交易费用，因而要对产权制度做出合理安排，提高制度效率。代理成本理论认为，现代企业制度的管理权与经营权过度分离，此治理结构的本身有代理成本问题的存在，管理层收购是将企业的所有权与经营权统一起来，实现管理者对控制权、剩余索取权的接管，减少企业的监督费用，实现对过度分权导致代理成本的矫正。激励理论认为，企业家所得与经营成果不对称时，企业家的积极性受到抑制，特别是在我国，激励机制建设还很滞后；实现管理层收购后，企业家得到有效的激励，其经营才能得到最大程度的释放，有利于公司着眼于长期利益和效率的提高。 第三章：管理层收购中的融资与定价——“粤美的”的启迪。基于财务理论、金融理论和价格理论，对管理层收购中普遍存在的融资问题和收购定价问题，进行较为深入的研究，揭示出了管理层收购中融资和定价问题产生的原因、面临的问题和解决办法，为实行管理层收购活动提供了较有参考价值的研究成果。 第四章：管理层收购的关联问题探析。以“粤美的”为主，同时研究了我国其他企业在实行管理层收购时所存在的、较为共性的问题，譬如政府定位不清晰问题、中小股东利益保护问题、信息披露等问题等等，进行了逐一进行分析，并对其提出了相应的解决办法。当然，由于我国市场发育尚不成熟，对管理层收购的推行还存在很多争议，其焦点主要是管理层收购是否会引起国有资产的流失。笔者认为，管理层收购作为一种比较成熟的制度，其本身并不是导致国有资产的流失的直接原因。不可否认，在管理层收购中由于其他的因素(如制度的缺陷、权力的腐败等等)影响，可能会导致一定程度的国有资产流失，但我们不能因噎废食，从根本上否认管理层收购这一产权改革模式在我国企业、特别是国有企业中的推行；相反，应在法规建设、体制改革等方面多做工作，为规范管理层收购活动提供有效的法制环境，使管理层收购市场得以健康发展。 本文的创新之处：讨论管理层收购的文章不少，但笔者认为在研究方法上有所创新，即从具有代表性的”粤美的”案例入手，分析其管理层收购动因以及在管理层收购过程中存在的问题，并提出解决问题的办法，进而扩在到我国管理层收购层面上，做出一般性分析，并针对我国的经济环境对管理层收购提出改进意见。