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摘 要：混合所有制企业作为特定时期的特殊事物，决定了其公司治理的特殊性。中国混合所有制企业的公司治理的特殊性，体现在其公司治理过程中政府角色、企业控制权、股东利益实现、内部人之间关系等方面的特殊性。深入理解中国混合所有制企业公司治理的特殊性，是解决其内在矛盾与难点问题，提升公司治理水平的关键。
关键词：混合所有制企业 公司治理 政府
一、混合所有制企业概述
改革开放30多年以来，中国混合所有制企业的快速发展，促进了社会主义市场经济体制的建立和完善，提高了国有经济的活力，有助于现代企业制度和开放式社会融资机制的建立，有利于国民经济的发展。2014年，中国石化宣布其下游销售业务将引入社会和民营资本参股，实现混合所有制经营，在实际情况中，石油行业的上中下游早就产生了向民间资本开放的动向，并在探索中运行。
混合所有制企业是两种或多种所有制资本集中在一个企业中而形成的企业产权组织形态，可能包含国有、集体、个体、私营、外资及其他社会法人产权等产权形式间的联合或融合，超越了传统所有制结构的限制，融合了不同所有制形式和不同所有者主体，这正是社会主义市场经济在企业设立方式上的典型范例。混合所有制企业在公司治理方面也存在特殊之处，值得深入研究。
二、混合所有制企业的外部治理--政府角色的特殊性
混合所有制企业的产生与发展，体现了政府主导下的经济体制改革。当然，随着时间的推移，政府对混合所有制企业的特定目标监护和适度义务将逐渐淡出。
政府与混合所有制企业的特殊关系造就了政府在混合所有制企业公司治理中的特殊角色。政府既可以通过行政权力来影响混合所有制企业，又能够通过股东会来影响混合所有制企业，其对混合所有制企业显然不限于所持股份的比例。政府虽然不再像政企分开之前直接干预企业的日常经营事务，但有时侯可能严重干预企业的某些特定事务。这使得混合所有制企业的股东、经营者、员工以及其它利益相关者会产生一种对未来的不安感，使得他们在配置和行使权利、分配利益和交换利益时都会瞻前顾后、左顾右盼，从而加大公司治理的复杂性。
三、混合所有制企业的内部治理
混合所有制企业所面临的宏观环境和微观环境的独特性，决定了其公司治理的特殊性。中国混合所有制企业的公司治理，不同于中国国有独资公司的公司治理，也不同于纯粹的理论意义上的公司治理。中国混合所有制企业的公司内部治理存在以下四个方面的特殊性，需要在这四个方面提高治理水平。
（一）混合所有制企业控制权治理
公司控制权在现代企业理论中有两种含义，其一是剩余控制权，是指进入企业的契约是不完全的，在实际中就需要有人决定填补契约中存在的“漏洞”，这就是企业的剩余控制权；其二是一般性控制权，是指对公司经营进行决策和控制他人如何决策的权力，由经营控制权、决策控制权和监督控制权构成。
首先.混合所有制企业董事会与经理之间存在权力的不明确性。在我国《公司法》相关规定中对董事会与股东会、经理之间的管理权力界限时，仍然有不清晰或者重复、矛盾之处。在实际当中，应当通过企业内部制度明确具体哪些应该由股东会决定，哪些应该由董事会决定，哪些应该由经理决定，减少权力摩擦甚至导致企业陷于治理僵局。
其次，国有股东在混合所有制企业中的资本多数优势地位加剧了企业控制权的复杂性。因为国有股东的政府性，往往具有强势地位，也就是股东身份可能会与监护人身份及公共事务管理者的政府身份重合。因此，在混合所有制企业公司治理结构中，必须对国有股东在行权方面加以限制，提升小股东在行使股东权时的话语权，保障小股东的基本利益。
（二）混合所有制企业股东利益实现的治理
混合所有制企业中各种类型的股东通过公司实现自己利益的方式和手段是有差别的。通常情况，大股东比小股东具有更大优势来实现自己的利益，甚至可以凭借对资本多数控制权的掌握来掠夺小股东的利益。
混合所有制企业不同于传统的股权设置和产权链条，能够使最终所有者和最终控制人故意隐身于幕后，或者通过其它方式不显现于前台，使对于未来企业的改造能力和管理能力、真正的战略意图、是否隐藏诉讼纠纷以及有的股东和企业管理层无法对其他股东的实力、资金来源的合法性和可靠性等方面进行正确判断。同时，隐名股东的存在产生复杂的股权设置，也可能导致企业短时期里经常发生股权交易和实际控制人的变动，使企业的结构稳定受到新的冲击。
（三）混合所有制企业内部人之间关系的治理
中国混合所有制企业中，尤其是在国有资本与个人资本混合的企业中，内部人持股具有相当的普遍性。个人资本的内部人可能在股东、董事、经理、雇员等多种身份之间游移和重叠，内部人群体会出现身份分化，容易形成内部人之间的利益和权利冲突。
要消除持股的管理层内部可能出现矛盾。首先，必须对管理层的持股比例必须进行限制，实际上就是限制出资人与董监高的身份重叠。其次，混合所有制企业应当加大股权激励的范围，让普通职工也能持有企业的股份。如果管理层能够获得更少股份，职工获得一定数量的股份，那么管理层与职工之间的关系便发生了实质性变化，由雇员关系变成了所有者之间的关系。
（四）新、老治理结构冲突
在旧的计划体制下，企业实行的是 “老三会”治理体系，即主要由党委会、工会和职代会行使治理职能，这种治理体系一度发挥了重要作用。混合所有制经济下，按照《公司法》的规定，股份制企业要建立现代化的公司治理体系，即股东会、董事会和监事会“新三会”来行使公司治理职能。事实上“新三会”、“老三会”在公司治理体系中的冲突可以通过制度设计来加以避免，在目前的形式下，混合所有制企业要逐渐淡化党委会对企业管理的影响，完善党组织主要通过提出管理建议的方式参与企业管理，经营建议供企业决策层、管理层参考。
参考文献
1.迟文成.国有企业改制理论与实务研究，北京师范大学出版社，2011
2.万华炜.中国混合所有制企业产权制度研究.中国经济出版社，2009
关键词：混合所有制企业 公司治理 政府
一、混合所有制企业概述
改革开放30多年以来，中国混合所有制企业的快速发展，促进了社会主义市场经济体制的建立和完善，提高了国有经济的活力，有助于现代企业制度和开放式社会融资机制的建立，有利于国民经济的发展。2014年，中国石化宣布其下游销售业务将引入社会和民营资本参股，实现混合所有制经营，在实际情况中，石油行业的上中下游早就产生了向民间资本开放的动向，并在探索中运行。
混合所有制企业是两种或多种所有制资本集中在一个企业中而形成的企业产权组织形态，可能包含国有、集体、个体、私营、外资及其他社会法人产权等产权形式间的联合或融合，超越了传统所有制结构的限制，融合了不同所有制形式和不同所有者主体，这正是社会主义市场经济在企业设立方式上的典型范例。混合所有制企业在公司治理方面也存在特殊之处，值得深入研究。
二、混合所有制企业的外部治理--政府角色的特殊性
混合所有制企业的产生与发展，体现了政府主导下的经济体制改革。当然，随着时间的推移，政府对混合所有制企业的特定目标监护和适度义务将逐渐淡出。
政府与混合所有制企业的特殊关系造就了政府在混合所有制企业公司治理中的特殊角色。政府既可以通过行政权力来影响混合所有制企业，又能够通过股东会来影响混合所有制企业，其对混合所有制企业显然不限于所持股份的比例。政府虽然不再像政企分开之前直接干预企业的日常经营事务，但有时侯可能严重干预企业的某些特定事务。这使得混合所有制企业的股东、经营者、员工以及其它利益相关者会产生一种对未来的不安感，使得他们在配置和行使权利、分配利益和交换利益时都会瞻前顾后、左顾右盼，从而加大公司治理的复杂性。
三、混合所有制企业的内部治理
混合所有制企业所面临的宏观环境和微观环境的独特性，决定了其公司治理的特殊性。中国混合所有制企业的公司治理，不同于中国国有独资公司的公司治理，也不同于纯粹的理论意义上的公司治理。中国混合所有制企业的公司内部治理存在以下四个方面的特殊性，需要在这四个方面提高治理水平。
（一）混合所有制企业控制权治理
公司控制权在现代企业理论中有两种含义，其一是剩余控制权，是指进入企业的契约是不完全的，在实际中就需要有人决定填补契约中存在的“漏洞”，这就是企业的剩余控制权；其二是一般性控制权，是指对公司经营进行决策和控制他人如何决策的权力，由经营控制权、决策控制权和监督控制权构成。
首先.混合所有制企业董事会与经理之间存在权力的不明确性。在我国《公司法》相关规定中对董事会与股东会、经理之间的管理权力界限时，仍然有不清晰或者重复、矛盾之处。在实际当中，应当通过企业内部制度明确具体哪些应该由股东会决定，哪些应该由董事会决定，哪些应该由经理决定，减少权力摩擦甚至导致企业陷于治理僵局。
其次，国有股东在混合所有制企业中的资本多数优势地位加剧了企业控制权的复杂性。因为国有股东的政府性，往往具有强势地位，也就是股东身份可能会与监护人身份及公共事务管理者的政府身份重合。因此，在混合所有制企业公司治理结构中，必须对国有股东在行权方面加以限制，提升小股东在行使股东权时的话语权，保障小股东的基本利益。
（二）混合所有制企业股东利益实现的治理
混合所有制企业中各种类型的股东通过公司实现自己利益的方式和手段是有差别的。通常情况，大股东比小股东具有更大优势来实现自己的利益，甚至可以凭借对资本多数控制权的掌握来掠夺小股东的利益。
混合所有制企业不同于传统的股权设置和产权链条，能够使最终所有者和最终控制人故意隐身于幕后，或者通过其它方式不显现于前台，使对于未来企业的改造能力和管理能力、真正的战略意图、是否隐藏诉讼纠纷以及有的股东和企业管理层无法对其他股东的实力、资金来源的合法性和可靠性等方面进行正确判断。同时，隐名股东的存在产生复杂的股权设置，也可能导致企业短时期里经常发生股权交易和实际控制人的变动，使企业的结构稳定受到新的冲击。
（三）混合所有制企业内部人之间关系的治理
中国混合所有制企业中，尤其是在国有资本与个人资本混合的企业中，内部人持股具有相当的普遍性。个人资本的内部人可能在股东、董事、经理、雇员等多种身份之间游移和重叠，内部人群体会出现身份分化，容易形成内部人之间的利益和权利冲突。
要消除持股的管理层内部可能出现矛盾。首先，必须对管理层的持股比例必须进行限制，实际上就是限制出资人与董监高的身份重叠。其次，混合所有制企业应当加大股权激励的范围，让普通职工也能持有企业的股份。如果管理层能够获得更少股份，职工获得一定数量的股份，那么管理层与职工之间的关系便发生了实质性变化，由雇员关系变成了所有者之间的关系。
（四）新、老治理结构冲突
在旧的计划体制下，企业实行的是 “老三会”治理体系，即主要由党委会、工会和职代会行使治理职能，这种治理体系一度发挥了重要作用。混合所有制经济下，按照《公司法》的规定，股份制企业要建立现代化的公司治理体系，即股东会、董事会和监事会“新三会”来行使公司治理职能。事实上“新三会”、“老三会”在公司治理体系中的冲突可以通过制度设计来加以避免，在目前的形式下，混合所有制企业要逐渐淡化党委会对企业管理的影响，完善党组织主要通过提出管理建议的方式参与企业管理，经营建议供企业决策层、管理层参考。
参考文献
1.迟文成.国有企业改制理论与实务研究，北京师范大学出版社，2011
2.万华炜.中国混合所有制企业产权制度研究.中国经济出版社，2009