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职业经理人到底可不可靠?
持“靠不住”观点的人看来，事实俱在，公论昭然，不必烦言。
然而，在现代公司治理的经典模式中，职业经理人扮演的可是一个相当积极甚至是光鲜的角色，对于企业的生存发展发挥着关键的作用。那些国人耳熟能详的商业英雄，诸如韦尔奇、艾柯卡等人，其身份都是职业经理人。
两相对照，孰对孰错?
靠得住的人与靠不住的制度
自陈晓接任国美董事局主席以来，连续实施了重大措施，诸如引入贝恩资本，实施管理层股权激励等，被媒体称之为“去黄光裕化”。在国美第一大股东黄光裕家族看来，这无疑是引狼入室和挖墙脚的行为，网络和媒体也多质疑陈晓的个人道德问题并认为国美电器有变成“美国电器”的可能。然而，谁都不能否认的是，不论是陈晓的所谓“去黄光裕化”还是贝恩资本的财务投资行为都是合规的，从法律程序上看没有任何问题。这就不能不引发我们的深思了。事实上，与其从道德的角度进行衡量，还不如换一种思路，从制度和所有者的角度来看看这一场同时包含着商业与伦理的角逐。
首先，国美电器的公司治理结构还不够完善。这种不成熟与不完善或许更多地要归因于其制度建设的“路径依赖”。国美电器是黄光裕一手创建的，其制度建设打下了创业者个人浓厚的色彩，在黄光裕出事以前，整个企业无疑是他一个人说了算的。在创业者没出问题的时候，公司治理结构的重要性相对而言凸显不出来，也容易被草根出身的创业者忽视。坊间多评论过去国美的治理结构还是“人治”，这个说法是比较能概括国美制度建设的特色的。在强势的创业者领导之下，制度对于职业经理人乃至整个管理层的制约作用就被替代、被忽略了。但一旦创业者出问题，整个公司就必然出现群龙无首的情况，原先“人治”的那个“人”不存在或者削弱了，权力出现真空，这时候必然会要有人或机构站出来填补这个真空，围绕企业控制权的争夺就难以避免了。就国美这个案例而言，黄光裕一方挥舞着道德与民族的大旗，试图用以牵制陈晓的力量，同时依托自身第一大股东的实力，进行顽强的阻击。但他惟一不能挥舞自如的却是制度制约这面旗帜——在制度方面黄光裕一方对陈晓构不成任何明显的障碍。
当黄光裕为了同时享受公司上市带来的好处又不愿放弃对公司强有力的控制的时候，他选择了加强董事会权力这样一种策略，试图通过强化董事会的权力来抗衡股东大会的权力。这样做的好处是他可以通过直接操纵董事会，更加自如地游走在资本市场之中，充分发挥他资本运作的能力，迅速进行实力的扩张。一个享有过分权力的董事会是一个畸形的公司治理结构是把“双刃剑”。如果他对董事会的控制出现问题的话，那他同样也会失去对整个公司的控制。在这里，黄光裕选择了“靠得住的人”，付出的代价就是同时选择了一个“靠不住的制度”。陈晓正是根据董事会被赋予的权力，才得以按照自己的意图对公司进行“手术”(且不论他实施“手术”的动机和效果)。当年董事局主席黄光裕所享有的操作空间，如今的董事局主席陈晓自然也能游刃其间。而从国美电器当时的艰难状况和如今的发展现状来看，至少陈晓主持下的国美经营尚在正轨，并无多少可指责之处。从这个角度看，与其指责职业经理人的不可靠，不如去反思其公司制度的靠不住。相比之下，与其高调地运用道德批判的语言，或许这样的思考更有建设性的意义。
其次，从所有者的角度看，如果不是大股东黄光裕本人涉案被捕，国美也不会遭遇今天的危机与内斗，与此相关的一切根本就不会发生。再联系9月28日特别股东大会上多数机构和个人股东对国美管理层的信任来看，很显然，更多的股东愿意将国美继续信托于以陈晓为主席的现任管理层，而非黄光裕重新指派的人选。实事求是地说，黄光裕出事以后，对国美带来的负面影响，他本人也是能够意识到的。他再继续掌控或幕后操纵国美并不会带来多好的效果，也难以被股东、管理层、客户等利益相关者所接受、支持与信任。然而，在许多媒体和舆论对此事件的评估中，黄光裕本人的被拘对国美的经营以及国美股东的利益所带来的损害是被忽略了的。而脱离开这一点，单单揪住职业经理人的言行进行道德批判，是明显有失偏颇的。更何况国美的管理层在危机处理和善后活动中表现尚佳，这样的偏颇就更有失公允了，更无助于我们对股东们投票行为的理解。也许我们在争看当下的风云变幻之时，忘记了追溯事件的远因。
站在国美电器的角度看，对一家上市公司来说，现有的职业经理人和管理层并无不可靠之处，站在多数股东的角度看，现有管理层的经营决策也是值得信任的。只有站在黄光裕一方的角度看，陈晓的举动确有削弱其控制权的嫌疑。而如果不是创业股东自身首先靠不住、倒了台，又哪来的后续的这些故事呢?从这个角度看，与其说职业经理人靠不住，不如说创业者自身出了问题，这样才是正本清源之论，也才能使我们把这个事件的前因后果作为一个整体做出足够的反省。
总之，就整个事件来看，如果没有治理结构的不可靠，没有创业股东的重大变故，根本就谈不上陈黄之争，或者说两人的争议将会以一种完全不同的方式，在完全不同的条件下展开。如果有了可靠的制度，有了可靠的所有者，我想，或许类似“职业经理人到底可不可靠?”这样的问题甚至根本就不可能出现。
不完善的制度PK苛求人的完善
在制度尚不完善的时候，是不应该苛求人的完善的。然而在很多情况下，我们正是因为无法面对制度的不完善，所以只好转而苛求人的完善。
改革以来，中国的民营企业积累了数十年的发展经验与教训，一直都在顺遂与艰难的交替中前行，并且日益意识到制度建设和完善现代公司治理结构的重要性，也已经逐步理解和接受了从西方引入的诸如公众公司和职业经理人这样的理念，并有望在未来走向更加稳健的发展道路。都说中国的民营企业大多寿命长不了，甚至有的说多数很难活过十五年。但只要立基于现代企业和公司制度，不论是家族企业还是公众公司，都有很多长寿的范例。这几年以来我们的民营企业也一直在朝着这个方向努力，取得了很多好的效果，也遇到不少问题和麻烦。正是在这个时候，国美事件的出现，对于我们深入思考民营企业乃至整个中国企业的制度建设来说，未尝不是一件好事，甚至应该说来得正是时候。但同样一个事件，却可能会有不同的理解，最终会导致不同的抉择与行动。
对有的人而言，国美事件反映的就是职业经理人的信任危机，由此引申出的行动就是质疑现代公司治理结构对于公司发展的积极意义，对职业经理人抱有怀疑与不信任的态度。在这样的解读之下，我们企业的制度建设将会被引向倒退，回到原来朴素的管理方式中去，结果将是企业可能很难做大做强，在面对国内外竞争的时候将形成制度上的短板。
而从建设性的角度出发，作为局外人的我们，不应该过多地纠缠于这一事件中的个人恩怨，也不应该用道德批判来代替商业逻辑。这样想问题只会把我们引入到死胡同里去，一心只顾着琢磨如何拔高职业经理人的道德水准(当然职业经理人必须具备必要的道德水准)，恨不得把他们都变成道德楷模。如果说我们要从国美事件中获取一些有益的教训的话，我想首先也不应该是职业经理人的道德水准问题，也不应该是职业经理人的信任危机问题，而应该是如何发现和填补制度建设的漏洞的问题。如果能对国美事件抱有这样一种理解的话，不论对当事各方也好，对旁观者也好，都将是有益的。
国美控制权之争，让职业经理人这个角色得到我们更加尖锐的审视，这是积极和有益的，希望审视之后，我们对现代公司治理结构的完善将会有更深的理解与重视。
持“靠不住”观点的人看来，事实俱在，公论昭然，不必烦言。
然而，在现代公司治理的经典模式中，职业经理人扮演的可是一个相当积极甚至是光鲜的角色，对于企业的生存发展发挥着关键的作用。那些国人耳熟能详的商业英雄，诸如韦尔奇、艾柯卡等人，其身份都是职业经理人。
两相对照，孰对孰错?
靠得住的人与靠不住的制度
自陈晓接任国美董事局主席以来，连续实施了重大措施，诸如引入贝恩资本，实施管理层股权激励等，被媒体称之为“去黄光裕化”。在国美第一大股东黄光裕家族看来，这无疑是引狼入室和挖墙脚的行为，网络和媒体也多质疑陈晓的个人道德问题并认为国美电器有变成“美国电器”的可能。然而，谁都不能否认的是，不论是陈晓的所谓“去黄光裕化”还是贝恩资本的财务投资行为都是合规的，从法律程序上看没有任何问题。这就不能不引发我们的深思了。事实上，与其从道德的角度进行衡量，还不如换一种思路，从制度和所有者的角度来看看这一场同时包含着商业与伦理的角逐。
首先，国美电器的公司治理结构还不够完善。这种不成熟与不完善或许更多地要归因于其制度建设的“路径依赖”。国美电器是黄光裕一手创建的，其制度建设打下了创业者个人浓厚的色彩，在黄光裕出事以前，整个企业无疑是他一个人说了算的。在创业者没出问题的时候，公司治理结构的重要性相对而言凸显不出来，也容易被草根出身的创业者忽视。坊间多评论过去国美的治理结构还是“人治”，这个说法是比较能概括国美制度建设的特色的。在强势的创业者领导之下，制度对于职业经理人乃至整个管理层的制约作用就被替代、被忽略了。但一旦创业者出问题，整个公司就必然出现群龙无首的情况，原先“人治”的那个“人”不存在或者削弱了，权力出现真空，这时候必然会要有人或机构站出来填补这个真空，围绕企业控制权的争夺就难以避免了。就国美这个案例而言，黄光裕一方挥舞着道德与民族的大旗，试图用以牵制陈晓的力量，同时依托自身第一大股东的实力，进行顽强的阻击。但他惟一不能挥舞自如的却是制度制约这面旗帜——在制度方面黄光裕一方对陈晓构不成任何明显的障碍。
当黄光裕为了同时享受公司上市带来的好处又不愿放弃对公司强有力的控制的时候，他选择了加强董事会权力这样一种策略，试图通过强化董事会的权力来抗衡股东大会的权力。这样做的好处是他可以通过直接操纵董事会，更加自如地游走在资本市场之中，充分发挥他资本运作的能力，迅速进行实力的扩张。一个享有过分权力的董事会是一个畸形的公司治理结构是把“双刃剑”。如果他对董事会的控制出现问题的话，那他同样也会失去对整个公司的控制。在这里，黄光裕选择了“靠得住的人”，付出的代价就是同时选择了一个“靠不住的制度”。陈晓正是根据董事会被赋予的权力，才得以按照自己的意图对公司进行“手术”(且不论他实施“手术”的动机和效果)。当年董事局主席黄光裕所享有的操作空间，如今的董事局主席陈晓自然也能游刃其间。而从国美电器当时的艰难状况和如今的发展现状来看，至少陈晓主持下的国美经营尚在正轨，并无多少可指责之处。从这个角度看，与其指责职业经理人的不可靠，不如去反思其公司制度的靠不住。相比之下，与其高调地运用道德批判的语言，或许这样的思考更有建设性的意义。
其次，从所有者的角度看，如果不是大股东黄光裕本人涉案被捕，国美也不会遭遇今天的危机与内斗，与此相关的一切根本就不会发生。再联系9月28日特别股东大会上多数机构和个人股东对国美管理层的信任来看，很显然，更多的股东愿意将国美继续信托于以陈晓为主席的现任管理层，而非黄光裕重新指派的人选。实事求是地说，黄光裕出事以后，对国美带来的负面影响，他本人也是能够意识到的。他再继续掌控或幕后操纵国美并不会带来多好的效果，也难以被股东、管理层、客户等利益相关者所接受、支持与信任。然而，在许多媒体和舆论对此事件的评估中，黄光裕本人的被拘对国美的经营以及国美股东的利益所带来的损害是被忽略了的。而脱离开这一点，单单揪住职业经理人的言行进行道德批判，是明显有失偏颇的。更何况国美的管理层在危机处理和善后活动中表现尚佳，这样的偏颇就更有失公允了，更无助于我们对股东们投票行为的理解。也许我们在争看当下的风云变幻之时，忘记了追溯事件的远因。
站在国美电器的角度看，对一家上市公司来说，现有的职业经理人和管理层并无不可靠之处，站在多数股东的角度看，现有管理层的经营决策也是值得信任的。只有站在黄光裕一方的角度看，陈晓的举动确有削弱其控制权的嫌疑。而如果不是创业股东自身首先靠不住、倒了台，又哪来的后续的这些故事呢?从这个角度看，与其说职业经理人靠不住，不如说创业者自身出了问题，这样才是正本清源之论，也才能使我们把这个事件的前因后果作为一个整体做出足够的反省。
总之，就整个事件来看，如果没有治理结构的不可靠，没有创业股东的重大变故，根本就谈不上陈黄之争，或者说两人的争议将会以一种完全不同的方式，在完全不同的条件下展开。如果有了可靠的制度，有了可靠的所有者，我想，或许类似“职业经理人到底可不可靠?”这样的问题甚至根本就不可能出现。
不完善的制度PK苛求人的完善
在制度尚不完善的时候，是不应该苛求人的完善的。然而在很多情况下，我们正是因为无法面对制度的不完善，所以只好转而苛求人的完善。
改革以来，中国的民营企业积累了数十年的发展经验与教训，一直都在顺遂与艰难的交替中前行，并且日益意识到制度建设和完善现代公司治理结构的重要性，也已经逐步理解和接受了从西方引入的诸如公众公司和职业经理人这样的理念，并有望在未来走向更加稳健的发展道路。都说中国的民营企业大多寿命长不了，甚至有的说多数很难活过十五年。但只要立基于现代企业和公司制度，不论是家族企业还是公众公司，都有很多长寿的范例。这几年以来我们的民营企业也一直在朝着这个方向努力，取得了很多好的效果，也遇到不少问题和麻烦。正是在这个时候，国美事件的出现，对于我们深入思考民营企业乃至整个中国企业的制度建设来说，未尝不是一件好事，甚至应该说来得正是时候。但同样一个事件，却可能会有不同的理解，最终会导致不同的抉择与行动。
对有的人而言，国美事件反映的就是职业经理人的信任危机，由此引申出的行动就是质疑现代公司治理结构对于公司发展的积极意义，对职业经理人抱有怀疑与不信任的态度。在这样的解读之下，我们企业的制度建设将会被引向倒退，回到原来朴素的管理方式中去，结果将是企业可能很难做大做强，在面对国内外竞争的时候将形成制度上的短板。
而从建设性的角度出发，作为局外人的我们，不应该过多地纠缠于这一事件中的个人恩怨，也不应该用道德批判来代替商业逻辑。这样想问题只会把我们引入到死胡同里去，一心只顾着琢磨如何拔高职业经理人的道德水准(当然职业经理人必须具备必要的道德水准)，恨不得把他们都变成道德楷模。如果说我们要从国美事件中获取一些有益的教训的话，我想首先也不应该是职业经理人的道德水准问题，也不应该是职业经理人的信任危机问题，而应该是如何发现和填补制度建设的漏洞的问题。如果能对国美事件抱有这样一种理解的话，不论对当事各方也好，对旁观者也好，都将是有益的。
国美控制权之争，让职业经理人这个角色得到我们更加尖锐的审视，这是积极和有益的，希望审视之后，我们对现代公司治理结构的完善将会有更深的理解与重视。