论文部分内容阅读
国美电器发展到今天，已经成为具有国际竞争力的民族零售企业，是国内最大的家电消费通路。国美的终端门店既是家电销售平台，更是中国经济指数的“信息平台”。国美电器为中国家电产品整个产业链的供应商提供强大的终端消费引擎，利益相关者涉及到方方面面，关系到几千亿元的经济规模和几百万人的就业。
“一边倒”的机构投资者
作为管理者陈晓认为，与员工一起分享企业成就，才是企业做大的根本保证。但作为大股东黄光裕不这么看，他认为公司应由大股东控制，公司现阶段的发展不是精细化管理，而是规模领先。分歧由此产生，更加遗憾的是，双方并没有站在对方的角度去思考问题。黄光裕开始假设命题逆推，“假设陈晓目的是为夺权，那么他所做的一切自然就带有很大的私心”。在与陈晓及其管理团队争夺控制权这件事情上，除了对自己股权被不断地稀释不满之外，黄光裕还有两个重要不满：其一，国美即将被苏宁超越，按照业内的计算，苏宁现在的市场份额，仅与国美相差10％左右；其二，作为机构持股者的贝恩提出的捆绑协议，只要核心团队成员3人中的2人离开公司，国美就要赔钱，但这3个核心成员都不是黄光裕的人员。
一边是行业控制权的丧失，一边是资本控制权的丧失。这让黄光裕很难接受。他在公开信中宣称陈晓“阴谋一旦得逞，后果将不堪设想”。黄光裕一直认为，陈晓在公司推行的“去黄光裕化”，就是其意图控制国美的表现。
于是黄光裕独资拥有的Shinning Crown以第一大股东身份向国美电器提出举行临时股东大会的要求。除了请求撤销前股东大会给予董事局增发20％股权的授权，更要求审议一系列重要人士变更的议案。而从当时的主要持股人持股比例可知支持黄光裕的阵营持股比例优势远远高于陈晓阵营，具体持股比例见表2。
国美电器2010年9月28日发布公告，称占公司总股本约81.23％，约135余亿股的股东在本次股东大会上行使了投票权利。投票的结果见表3。
由表3可知：黄光裕家族所提五项决议均获得现场投票48％左右支持，即持国美股份39％左右(48％*81.23％=38.99％)的股东支持黄光裕。而黄光裕的确定支持率占公司总股本的35.07％。这意味着黄光裕家族只获得除了既定选票以外的持股4％左右的支持。从股东大会现场投票的小股东大多数表示支持黄光裕家族，甚至有小股东在股东问答环节质疑现任董事会道德问题来看，黄光裕家族持股4％的支持，应该大多数来源于这些小股东。
对于撤销陈晓董事局主席、执行董事孙一丁等决议，投反对票的在51.8％左右，即持国美股份42％(51.8％*81.23％)左右的股东支持陈晓方面。而即陈晓方确定的支持率占公司共股本的15.45％，则陈晓方面还获得了约持股26％的支持。
因此，我们可以知道机构投资者主要支持者为陈晓所代表的管理层。陈晓方面除了增发授权项，其余7项决议国美电器董事局均获得半数以上的支持，而这些投票支持主要来源于机构投资者。其中包括大通摩根、摩根士丹利、富达基金在内的前50大机构股东，他们均支持国美现任管理层。
机构投资者为什么会选择“一边倒”?首先，国美电器于8月23目发布了2010年半年报。半年报显示，国美电器2010年上半年净利润9.62亿元，同比上升65.86％。销售收入24.87亿元，同比上升21.55％经营利润1.24亿元，同比上升86.14％；经营利润率由去年同期的3.28％增长至5.02％。这些都反映了管理层经营公司的能力，这些成绩得到了作为股东的机构投资者的认可。
另外，对于机构投资者贝恩资本而言，如果当初任由黄光裕代表的大股东将陈晓扫地出门，根据协议，其约16亿元的投资只能收回24亿元，而收益率约为50％而当贝恩实施债转股后，获得国美9.98％股权，按照当日的国美电器收盘价2.34港元计算，贝恩持股市值为37.4亿元，投资收益率高达137％。不仅如此，贝恩还在11人的国美董事会中拥有4个席位，比重超过40％。如果将陈晓和孙一丁也算做贝恩一方的盟友，那么贝恩在董事会中的“势力”已超过半数。贝恩资本在此次国美控制权之争中获得了丰厚的利益。
机构投资者的作用
从公司治理的角度来看，机构投资者也发挥着重要作用。公司治理主要是要解决股东对经营者的一种监督与制衡，并能有效地防范大股东侵占小股东利益，即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间、大股东与小股东之间的权利与责任关系。
机构投资者在公司治理中的作用具体体现在以下几个方面。一是机构投资者参与公司治理有效解决小股东参与公司治理的缺陷，约翰·庞德(JohnPound，1993)认为，机构投资者作为企业资产的实际所有者，是有依据且有节制的企业监督者。机构投资者一旦拥有公司的股份，会积极地参与公司的治理。而小股东在公司治理中处于弱势地位，小股东远离了公司的最终控制权。机构投资者参与公司治理在客观上保证了小股东的利益。二是机构投资者参与公司治理有助于解决股东与管理层之间的利益冲突，由于委托代理的关系，管理层的自利主义往往导致内部人控制，倾向驱使其表现为公司的“所有者”来实施对公司的内部控制，为了实现自身利益的最大化而不惜背离股东的目标。由于机构投资者具有投资管理专业化、投资结构组合化、投资行为规范化的特点，因此它有能力也有动力去对公司价值作出评估，同时作为股东的机构投资者可以对公司管理层提出议案。
结论与启示
国美事件的解决方式为健全完善公司治理树立了正面典范。因为国美的投票是在法律框架下公平进行的，是用市场的手段解决市场的问题。谁最终拿到了国美的控制权，结果并不重要，重要的是我们该如何设计公司的股权结构、规范公司治理，从而避免出现大股东与管理团队的冲突，国美之争其实有许多东西都值得借鉴和思考。
机构投资者在这场争夺战中发挥了决定性的作用，这为我们研究机构投资者积极参与公司治理树立了一个好的样本。与发达国家相比，中国机构投资者的历史很短，在1990年代后期才获得较显著的发展。近几年来，中国机构投资者在数量和规模上取得了迅猛的发展，投资者结构得到较好的改善，证券市场得到健康稳定的发展。但中国机构投资者参与公司治理的积极作用并未得到充分体现，长期以来，包括证券投资基金在内的中国机构投资者普遍采用被动投资策略，参与公司治理的意识不强，只按基本分析及财务状况来选择投资对象，一旦对目标不满便采取抛售股票的方式来“用脚投票”，或通过联手坐庄的方式赚取低买高卖的差价，漠视公司治理的建设，形成负面作用。总的来说，目前中国机构投资者在促进上市公司治理方面所起的作用还很有限。
国美电器作为在中国香港上市的上市公司，更多的是要以香港证券交易所的规则进行判定。中国社会科学院世界经济与政治所研究员、公司治理中心主任鲁桐认为，国美事件的平稳解决与国美在海外注册，香港上市的身份密不可分。如果换作一家“血脉纯正”的本土企业，能否也有相同的结果，她并不是很有信心。因为目前在中国内地，很多涉及到信息披露，内幕交易的公司案件都是通过行政手段、刑法手段来解决，商法和民法的空间还不是很大。有时还会受到非市场手段的干预。她同时认为有契约，还需要有法律框架推动契约的执行，商法和民法未来应该发挥更大的作用。
由于存在制度层面的障碍，限制了机构投资者介入上市公司治理的积极性和有效性，所以有必要搭建一个稳健的制度平台来改善这些不利的局面。我们可借鉴国内外的成功经验，结合实际环境，从建设基本制度人手，推进机构投资者队伍壮大。同时，加强和改善信息披露机制，持之以恒地推进上市公司治理机制的建设，有目的、有计划地探索适合中国公司治理的新途径。
“一边倒”的机构投资者
作为管理者陈晓认为，与员工一起分享企业成就，才是企业做大的根本保证。但作为大股东黄光裕不这么看，他认为公司应由大股东控制，公司现阶段的发展不是精细化管理，而是规模领先。分歧由此产生，更加遗憾的是，双方并没有站在对方的角度去思考问题。黄光裕开始假设命题逆推，“假设陈晓目的是为夺权，那么他所做的一切自然就带有很大的私心”。在与陈晓及其管理团队争夺控制权这件事情上，除了对自己股权被不断地稀释不满之外，黄光裕还有两个重要不满：其一，国美即将被苏宁超越，按照业内的计算，苏宁现在的市场份额，仅与国美相差10％左右；其二，作为机构持股者的贝恩提出的捆绑协议，只要核心团队成员3人中的2人离开公司，国美就要赔钱，但这3个核心成员都不是黄光裕的人员。
一边是行业控制权的丧失，一边是资本控制权的丧失。这让黄光裕很难接受。他在公开信中宣称陈晓“阴谋一旦得逞，后果将不堪设想”。黄光裕一直认为，陈晓在公司推行的“去黄光裕化”，就是其意图控制国美的表现。
于是黄光裕独资拥有的Shinning Crown以第一大股东身份向国美电器提出举行临时股东大会的要求。除了请求撤销前股东大会给予董事局增发20％股权的授权，更要求审议一系列重要人士变更的议案。而从当时的主要持股人持股比例可知支持黄光裕的阵营持股比例优势远远高于陈晓阵营，具体持股比例见表2。
国美电器2010年9月28日发布公告，称占公司总股本约81.23％，约135余亿股的股东在本次股东大会上行使了投票权利。投票的结果见表3。
由表3可知：黄光裕家族所提五项决议均获得现场投票48％左右支持，即持国美股份39％左右(48％*81.23％=38.99％)的股东支持黄光裕。而黄光裕的确定支持率占公司总股本的35.07％。这意味着黄光裕家族只获得除了既定选票以外的持股4％左右的支持。从股东大会现场投票的小股东大多数表示支持黄光裕家族，甚至有小股东在股东问答环节质疑现任董事会道德问题来看，黄光裕家族持股4％的支持，应该大多数来源于这些小股东。
对于撤销陈晓董事局主席、执行董事孙一丁等决议，投反对票的在51.8％左右，即持国美股份42％(51.8％*81.23％)左右的股东支持陈晓方面。而即陈晓方确定的支持率占公司共股本的15.45％，则陈晓方面还获得了约持股26％的支持。
因此，我们可以知道机构投资者主要支持者为陈晓所代表的管理层。陈晓方面除了增发授权项，其余7项决议国美电器董事局均获得半数以上的支持，而这些投票支持主要来源于机构投资者。其中包括大通摩根、摩根士丹利、富达基金在内的前50大机构股东，他们均支持国美现任管理层。
机构投资者为什么会选择“一边倒”?首先，国美电器于8月23目发布了2010年半年报。半年报显示，国美电器2010年上半年净利润9.62亿元，同比上升65.86％。销售收入24.87亿元，同比上升21.55％经营利润1.24亿元，同比上升86.14％；经营利润率由去年同期的3.28％增长至5.02％。这些都反映了管理层经营公司的能力，这些成绩得到了作为股东的机构投资者的认可。
另外，对于机构投资者贝恩资本而言，如果当初任由黄光裕代表的大股东将陈晓扫地出门，根据协议，其约16亿元的投资只能收回24亿元，而收益率约为50％而当贝恩实施债转股后，获得国美9.98％股权，按照当日的国美电器收盘价2.34港元计算，贝恩持股市值为37.4亿元，投资收益率高达137％。不仅如此，贝恩还在11人的国美董事会中拥有4个席位，比重超过40％。如果将陈晓和孙一丁也算做贝恩一方的盟友，那么贝恩在董事会中的“势力”已超过半数。贝恩资本在此次国美控制权之争中获得了丰厚的利益。
机构投资者的作用
从公司治理的角度来看，机构投资者也发挥着重要作用。公司治理主要是要解决股东对经营者的一种监督与制衡，并能有效地防范大股东侵占小股东利益，即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间、大股东与小股东之间的权利与责任关系。
机构投资者在公司治理中的作用具体体现在以下几个方面。一是机构投资者参与公司治理有效解决小股东参与公司治理的缺陷，约翰·庞德(JohnPound，1993)认为，机构投资者作为企业资产的实际所有者，是有依据且有节制的企业监督者。机构投资者一旦拥有公司的股份，会积极地参与公司的治理。而小股东在公司治理中处于弱势地位，小股东远离了公司的最终控制权。机构投资者参与公司治理在客观上保证了小股东的利益。二是机构投资者参与公司治理有助于解决股东与管理层之间的利益冲突，由于委托代理的关系，管理层的自利主义往往导致内部人控制，倾向驱使其表现为公司的“所有者”来实施对公司的内部控制，为了实现自身利益的最大化而不惜背离股东的目标。由于机构投资者具有投资管理专业化、投资结构组合化、投资行为规范化的特点，因此它有能力也有动力去对公司价值作出评估，同时作为股东的机构投资者可以对公司管理层提出议案。
结论与启示
国美事件的解决方式为健全完善公司治理树立了正面典范。因为国美的投票是在法律框架下公平进行的，是用市场的手段解决市场的问题。谁最终拿到了国美的控制权，结果并不重要，重要的是我们该如何设计公司的股权结构、规范公司治理，从而避免出现大股东与管理团队的冲突，国美之争其实有许多东西都值得借鉴和思考。
机构投资者在这场争夺战中发挥了决定性的作用，这为我们研究机构投资者积极参与公司治理树立了一个好的样本。与发达国家相比，中国机构投资者的历史很短，在1990年代后期才获得较显著的发展。近几年来，中国机构投资者在数量和规模上取得了迅猛的发展，投资者结构得到较好的改善，证券市场得到健康稳定的发展。但中国机构投资者参与公司治理的积极作用并未得到充分体现，长期以来，包括证券投资基金在内的中国机构投资者普遍采用被动投资策略，参与公司治理的意识不强，只按基本分析及财务状况来选择投资对象，一旦对目标不满便采取抛售股票的方式来“用脚投票”，或通过联手坐庄的方式赚取低买高卖的差价，漠视公司治理的建设，形成负面作用。总的来说，目前中国机构投资者在促进上市公司治理方面所起的作用还很有限。
国美电器作为在中国香港上市的上市公司，更多的是要以香港证券交易所的规则进行判定。中国社会科学院世界经济与政治所研究员、公司治理中心主任鲁桐认为，国美事件的平稳解决与国美在海外注册，香港上市的身份密不可分。如果换作一家“血脉纯正”的本土企业，能否也有相同的结果，她并不是很有信心。因为目前在中国内地，很多涉及到信息披露，内幕交易的公司案件都是通过行政手段、刑法手段来解决，商法和民法的空间还不是很大。有时还会受到非市场手段的干预。她同时认为有契约，还需要有法律框架推动契约的执行，商法和民法未来应该发挥更大的作用。
由于存在制度层面的障碍，限制了机构投资者介入上市公司治理的积极性和有效性，所以有必要搭建一个稳健的制度平台来改善这些不利的局面。我们可借鉴国内外的成功经验，结合实际环境，从建设基本制度人手，推进机构投资者队伍壮大。同时，加强和改善信息披露机制，持之以恒地推进上市公司治理机制的建设，有目的、有计划地探索适合中国公司治理的新途径。