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摘 要：本文在梳理印度博帕尔事件基础上， 以公司法人人格否认制度为切入点，浅析其在该事件中的运用，同时结合相关规定，探究我国人格否认制度存在问题并提出完善建议，以期引起对该制度完善、事件处理的重视。
关键词：印度博帕尔事件；公司人格否定制度；有限责任；问题及完善
引言
印度博帕尔事件堪称工业文明史上一次巨大灾难，其造成的破坏之大、伤亡之多、救济之漫长都较为少见。对该事件的分析不仅有利于我们了解人格否认制度在跨国公司相关法律问题中的应用，更重要的是以之为样本为我国该制度的规定、适用提供借鉴与完善。
1博帕尔事件概述
1984年12月3日凌晨，印度中央邦博帕尔市发生氰化物泄漏，3500 人3天内死亡，之后因后遗症死亡2.5 万人。事发博帕尔化工厂——美国联合碳化物的一家子公司。
事故发生后，印度政府代表受害者向美国法院起诉美国联合碳化物公司，向纽约法庭提出标的为33亿美元的诉讼请求，被美国法院以“不方便法院”驳回。
1986年印度政府向印度法院起诉，通过协商，印度最高法院最终判决印度公司一次性赔偿受害者4.7亿美元。2010年，印度地方法院以该公司7名印度籍高管玩忽职守致他人死亡各自判处最高两年有期徒刑。
2公司法人人格否认制度概述
人格否认建立在股东有限责任基础上，从保护公司债权人和公共利益角度出发，以实现公平正义为目标，是对传统法人人格独立的一种矫正，对股东有限责任的重要补充。本文将从概念、特征及其适用条件三方面对该制度进行简单介绍。
2.1概念及特征
人格否认制度，亦称揭开公司面纱、刺破公司面纱等，指为阻止公司独立人格滥用、保护公司债权人及公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司独立人格和股东有限责任，责令公司股东对公司的债权人或者公共利益直接负责的一种法律制度。
特征如下：
首先，以公司独立人格存在和存续为前提。公司在设立登记始至注销登记止具有独立人格，此期间外并不享有独立人格。
其次，只适用于个案中特定的法律关系，非全部、永久、绝对否定。实践中各国适用多由司法人员根据具体案情裁决，并非一概而论。
第三，是对法人人格被滥用的事后救济，不具事前规制效力。通常而言须造成特定结果达到否定标准。
2.2适用条件
该制度适用条件主要由主体要件、行为要件和结果要件三部分组成。
主体要件：滥用公司人格的主体和提出公司人格否认主张的主体。前者指在特定公司法律关系中滥用公司独立人格的股东，一般他们对公司有实际控制力；后者指滥用公司人格后的受害者（据原因不同可分为基于契约关系而产生的自愿债权人和基于侵权关系而产生的非自愿债权人）。
行为要件：必须实施了滥用公司人格的行为。对主观意图是否要纳入对行为的界定范围，学界有不同看法。以大陆法系为例，滥用公司人格行为分为主观滥用和客观滥用兩类，前者便把行为人的主观意愿纳入考量，后者则仅仅要求证明其行为存在即可。
结果要件：必须给他人或社会造成了损害。对损失的考量既包括业已发生的现实损失，也要考虑潜在损失；既应包括公司债权人、第三人的利益损失，也要考虑国家利益、公共利益的损失。
3博帕尔事件中公司法人人格否认制度的适用
出于对赔偿能力、具体法律关系和侵权归责原则的考虑，印度政府将资产远多于印度子公司的美国母公司列为被告诉至美国法院。这一行为是对独立法人制度和有限责任原则的突破。
原告诉称，作为联合碳化公司组成部分，博帕尔化工厂虽设于印度并由印度人管理、经营，但是美国公司一手设计开发，经营管理模式、组织结构、财务以及技术资源等均受母公司控制。综合美国司法实践，若子公司被母公司全面控制支配，法院可认为它仅仅是母公司的“工具”、“化身”，子公司受支配所为行动若导致严重环境灾难，不应仅依据有限责任要求子公司承担责任，而应“揭开面纱”，追究母公司连带责任。由于该案赔偿最后是庭外解决，因此美国联合碳化物公司作为母公司是否应负法律责任以及以何为依据承担责任在诉讼中没有得到解决。
笔者看来，要求母公司承担相应赔偿责任是有依据的：印度子公司净资产只有9520万美元，不足清偿受害人损失，若刻板沿用有限责任，受害人损失无法弥补，更会危及社会稳定；美国联合碳化物公司在此事件上并非全无责任，其明知博帕尔厂生产程序具有危险性，仍未对该厂设计安全装置也未对子公司进行严密监督管理。
然而，印度最高法院最终判决把赔偿责任倾注在印度子公司身上，有限责任制度成为母公司一根稻草，受害人权益没有得到切实保障、问题未得到妥善解决。法院判决虽未成为一纸空文，但最终并未消解矛盾，于法律尊严亦是损害。
4我国公司法人人格否认制度相关规定
4.1一般规定
我国人格否认制度规定主要体现在《公司法》第20条：
“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”
由上可知公司股东行使权利界限是法律、行政法规和公司章程的规定，超出构成权利滥用；行使原则是不得滥用法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；其后果为依法对公司债务承担连带责任。
4.2一人有限责任公司
一人有限责任公司没有股东间牵制，更易发生滥用独立人格情况，对其特别规定体现在《公司法》第63条： “一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”
5我国法人人格否认制度存在问题及完善
5.1存在问题
我国公司法存在公司人格否认条款，但只是原则性规定，并不具体，主要体现在：
首先适用范围上，仅仅是对公司股东的一种行为规制，范围较窄。非公司形式的企业并未纳入其中，而对于企业责任人滥用权利给相對人造成损失如何救济并未给出确定答案。
其次适用条件上，只规定了滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益和滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益两种情形，分别承担赔偿和连带责任，对复杂的公司问题规制太过笼统，在司法实践中解决纠纷会影响条款引用。
第三当事人角度，主体包括滥用股东权利的股东，债权人，被损害权利的其他股东和公司四种。对被诉股东是否应为实际控制公司的股东，是否应为公司大股东以及公司其他股东应承担何责任等都未做规定。
最后是在司法实践层次，法院的管辖确定、当事人双方的举证责任分配等问题均为给出可操作规定。
5.2完善建议
结合国情，应建立人格否定弹性立法制度，既完善立法对公司制度明确规定，同时给予适当弹性，赋予法官一定自由裁量权。
适用范围和适用条件上，应适度放宽标准以增强法律对滥用公司独立人格行为之规制，尤其在适用情形和承担责任上，可将实践中常见情形归纳总结，采取列举方式纳入本法适用范围，同时写入兜底条款以保证法律对经济实践中新发生的、尚未纳入立法规制的问题具备约束力。
管辖方面：管辖法院的确定以被告所在地人民法院为宜，具体施行可以参照民事诉讼法有关规定；同时考虑到审判力量、审判素质等因素，由中级及以上人民法院来审理更能有效地发挥该规则的效用。
当事人方面，明确原告必须是因股东滥用公司法人人格而遭受损失的人，因公司管理人员自身不法行为或者决策失误招致损失的对应人不在此列；而被告宜明确确定为滥用公司独立人格的行为人股东。
举证责任分配上，考虑到提起诉讼的原告本身并不熟悉被诉公司的业务及其与公司股东间的业务来往，故而坚持谁主张谁举证在此类诉讼中略失公平，为保障公平可先由原告提出事实证明控制股东其“控制力”的存在，然后将进一步的举证责任移转给控制股东，由其证明自身行为是善意且公平，且不存在给公司带来损失的情形，否则要承当相应的不利后果。
6 小结
公司独立法人人格制度以所有权、经营权分离的现代公司形式为基础，在最大限度吸纳游资所有者资金、增强经济活力方面做出了巨大贡献，同时也要看到作为股东有限责任之补充，对传统人格独立之矫正的人格否认制度，在经济、司法实践中保障权益、实现公平方面的作用无法磨灭。由此，进一步细化我国相关法律制度建设、完善法人人格否定相关规定，势在必行。
参考文献：
[1]姜明，张敏纯.试论在华跨国公司环境侵权的责任承担机制[J].时代法学，2010（8）.
[2]王婷.论母公司对子公司的债务责任——从跨国公司的视野探讨[D].复旦大学硕士学位论文，2010.
[3]姜明.论跨国公司环境法律责任与不方便法院原则——以博帕尔案为例[J].生态资源与环境保护法，2009.
[4]关明凯，曹新月.论公司社会责任司法救济的实现[J].吉林师范大学学报，2015（3）.
[5]高若晴.跨国公司母公司对其子公司责任承担问题新论[D].中国政法大学硕士学位论文，2006.
作者简介：
崔莉莉（1991～）女，汉族，山东济南人。研究生，东北财经大学法学院；方向，法律硕士（非法学）。
关键词：印度博帕尔事件；公司人格否定制度；有限责任；问题及完善
引言
印度博帕尔事件堪称工业文明史上一次巨大灾难，其造成的破坏之大、伤亡之多、救济之漫长都较为少见。对该事件的分析不仅有利于我们了解人格否认制度在跨国公司相关法律问题中的应用，更重要的是以之为样本为我国该制度的规定、适用提供借鉴与完善。
1博帕尔事件概述
1984年12月3日凌晨，印度中央邦博帕尔市发生氰化物泄漏，3500 人3天内死亡，之后因后遗症死亡2.5 万人。事发博帕尔化工厂——美国联合碳化物的一家子公司。
事故发生后，印度政府代表受害者向美国法院起诉美国联合碳化物公司，向纽约法庭提出标的为33亿美元的诉讼请求，被美国法院以“不方便法院”驳回。
1986年印度政府向印度法院起诉，通过协商，印度最高法院最终判决印度公司一次性赔偿受害者4.7亿美元。2010年，印度地方法院以该公司7名印度籍高管玩忽职守致他人死亡各自判处最高两年有期徒刑。
2公司法人人格否认制度概述
人格否认建立在股东有限责任基础上，从保护公司债权人和公共利益角度出发，以实现公平正义为目标，是对传统法人人格独立的一种矫正，对股东有限责任的重要补充。本文将从概念、特征及其适用条件三方面对该制度进行简单介绍。
2.1概念及特征
人格否认制度，亦称揭开公司面纱、刺破公司面纱等，指为阻止公司独立人格滥用、保护公司债权人及公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司独立人格和股东有限责任，责令公司股东对公司的债权人或者公共利益直接负责的一种法律制度。
特征如下：
首先，以公司独立人格存在和存续为前提。公司在设立登记始至注销登记止具有独立人格，此期间外并不享有独立人格。
其次，只适用于个案中特定的法律关系，非全部、永久、绝对否定。实践中各国适用多由司法人员根据具体案情裁决，并非一概而论。
第三，是对法人人格被滥用的事后救济，不具事前规制效力。通常而言须造成特定结果达到否定标准。
2.2适用条件
该制度适用条件主要由主体要件、行为要件和结果要件三部分组成。
主体要件：滥用公司人格的主体和提出公司人格否认主张的主体。前者指在特定公司法律关系中滥用公司独立人格的股东，一般他们对公司有实际控制力；后者指滥用公司人格后的受害者（据原因不同可分为基于契约关系而产生的自愿债权人和基于侵权关系而产生的非自愿债权人）。
行为要件：必须实施了滥用公司人格的行为。对主观意图是否要纳入对行为的界定范围，学界有不同看法。以大陆法系为例，滥用公司人格行为分为主观滥用和客观滥用兩类，前者便把行为人的主观意愿纳入考量，后者则仅仅要求证明其行为存在即可。
结果要件：必须给他人或社会造成了损害。对损失的考量既包括业已发生的现实损失，也要考虑潜在损失；既应包括公司债权人、第三人的利益损失，也要考虑国家利益、公共利益的损失。
3博帕尔事件中公司法人人格否认制度的适用
出于对赔偿能力、具体法律关系和侵权归责原则的考虑，印度政府将资产远多于印度子公司的美国母公司列为被告诉至美国法院。这一行为是对独立法人制度和有限责任原则的突破。
原告诉称，作为联合碳化公司组成部分，博帕尔化工厂虽设于印度并由印度人管理、经营，但是美国公司一手设计开发，经营管理模式、组织结构、财务以及技术资源等均受母公司控制。综合美国司法实践，若子公司被母公司全面控制支配，法院可认为它仅仅是母公司的“工具”、“化身”，子公司受支配所为行动若导致严重环境灾难，不应仅依据有限责任要求子公司承担责任，而应“揭开面纱”，追究母公司连带责任。由于该案赔偿最后是庭外解决，因此美国联合碳化物公司作为母公司是否应负法律责任以及以何为依据承担责任在诉讼中没有得到解决。
笔者看来，要求母公司承担相应赔偿责任是有依据的：印度子公司净资产只有9520万美元，不足清偿受害人损失，若刻板沿用有限责任，受害人损失无法弥补，更会危及社会稳定；美国联合碳化物公司在此事件上并非全无责任，其明知博帕尔厂生产程序具有危险性，仍未对该厂设计安全装置也未对子公司进行严密监督管理。
然而，印度最高法院最终判决把赔偿责任倾注在印度子公司身上，有限责任制度成为母公司一根稻草，受害人权益没有得到切实保障、问题未得到妥善解决。法院判决虽未成为一纸空文，但最终并未消解矛盾，于法律尊严亦是损害。
4我国公司法人人格否认制度相关规定
4.1一般规定
我国人格否认制度规定主要体现在《公司法》第20条：
“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”
由上可知公司股东行使权利界限是法律、行政法规和公司章程的规定，超出构成权利滥用；行使原则是不得滥用法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；其后果为依法对公司债务承担连带责任。
4.2一人有限责任公司
一人有限责任公司没有股东间牵制，更易发生滥用独立人格情况，对其特别规定体现在《公司法》第63条： “一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”
5我国法人人格否认制度存在问题及完善
5.1存在问题
我国公司法存在公司人格否认条款，但只是原则性规定，并不具体，主要体现在：
首先适用范围上，仅仅是对公司股东的一种行为规制，范围较窄。非公司形式的企业并未纳入其中，而对于企业责任人滥用权利给相對人造成损失如何救济并未给出确定答案。
其次适用条件上，只规定了滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益和滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益两种情形，分别承担赔偿和连带责任，对复杂的公司问题规制太过笼统，在司法实践中解决纠纷会影响条款引用。
第三当事人角度，主体包括滥用股东权利的股东，债权人，被损害权利的其他股东和公司四种。对被诉股东是否应为实际控制公司的股东，是否应为公司大股东以及公司其他股东应承担何责任等都未做规定。
最后是在司法实践层次，法院的管辖确定、当事人双方的举证责任分配等问题均为给出可操作规定。
5.2完善建议
结合国情，应建立人格否定弹性立法制度，既完善立法对公司制度明确规定，同时给予适当弹性，赋予法官一定自由裁量权。
适用范围和适用条件上，应适度放宽标准以增强法律对滥用公司独立人格行为之规制，尤其在适用情形和承担责任上，可将实践中常见情形归纳总结，采取列举方式纳入本法适用范围，同时写入兜底条款以保证法律对经济实践中新发生的、尚未纳入立法规制的问题具备约束力。
管辖方面：管辖法院的确定以被告所在地人民法院为宜，具体施行可以参照民事诉讼法有关规定；同时考虑到审判力量、审判素质等因素，由中级及以上人民法院来审理更能有效地发挥该规则的效用。
当事人方面，明确原告必须是因股东滥用公司法人人格而遭受损失的人，因公司管理人员自身不法行为或者决策失误招致损失的对应人不在此列；而被告宜明确确定为滥用公司独立人格的行为人股东。
举证责任分配上，考虑到提起诉讼的原告本身并不熟悉被诉公司的业务及其与公司股东间的业务来往，故而坚持谁主张谁举证在此类诉讼中略失公平，为保障公平可先由原告提出事实证明控制股东其“控制力”的存在，然后将进一步的举证责任移转给控制股东，由其证明自身行为是善意且公平，且不存在给公司带来损失的情形，否则要承当相应的不利后果。
6 小结
公司独立法人人格制度以所有权、经营权分离的现代公司形式为基础，在最大限度吸纳游资所有者资金、增强经济活力方面做出了巨大贡献，同时也要看到作为股东有限责任之补充，对传统人格独立之矫正的人格否认制度，在经济、司法实践中保障权益、实现公平方面的作用无法磨灭。由此，进一步细化我国相关法律制度建设、完善法人人格否定相关规定，势在必行。
参考文献：
[1]姜明，张敏纯.试论在华跨国公司环境侵权的责任承担机制[J].时代法学，2010（8）.
[2]王婷.论母公司对子公司的债务责任——从跨国公司的视野探讨[D].复旦大学硕士学位论文，2010.
[3]姜明.论跨国公司环境法律责任与不方便法院原则——以博帕尔案为例[J].生态资源与环境保护法，2009.
[4]关明凯，曹新月.论公司社会责任司法救济的实现[J].吉林师范大学学报，2015（3）.
[5]高若晴.跨国公司母公司对其子公司责任承担问题新论[D].中国政法大学硕士学位论文，2006.
作者简介：
崔莉莉（1991～）女，汉族，山东济南人。研究生，东北财经大学法学院；方向，法律硕士（非法学）。