1935年1月遵义会议后，中共中央确定向四川进军，随即率红军挥师北上，击败沿途的黔军军阀，进入川黔交界的土城镇。川军郭勋祺、潘佐、廖泽三旅奉刘湘命令对红军尾追，27日进至距土城30里的风筝坝附近。得到情报后，毛泽东决定，利用土城以东山谷夹峙的有利地形，歼灭这股敌人。他责成彭德怀统一指挥红三、五军团进行这一战斗，以红九军团及红二师担任预备队。
　　这时，川军郭勋祺在行进途中忽然发现前方有一条小路可以直通土城，就命令所部第七团第一营营长凌谏衔率领该营全部，并附旅部手枪营第三连为右侧卫，向土城迂回前进。27日午后3时左右，郭旅前卫第八团进至土城不远的青杠坡与红军遭遇。双方激战至暮，川军才开始构筑工事。
　　28日拂晓，红军向郭旅第七团与潘佐旅张益斋团的接合部猛攻数次，以后又以主力向川军第八团猛攻。经两三小时激烈战斗，红军已将川军第八团阵地突破，攻到了郭勋祺师部附近。郭勋祺见阵线动摇，忙令川军第九团丁荣昌营增援。恰值廖泽旅先头一个团赶到，也加入作战，敌炮兵也疯狂轰击红军，直到把弹药打完。激战至黄昏，红军始终无法攻克敌阵。红二师的部队陷在一个葫芦谷形的隘口中，部队无法展开，伤亡较大，红五团政委赵云龙牺牲。
　　经过连续几个小时的激战，红军没有取得较大战果，敌人却开始转守为攻，朱德和刘伯承到达前沿阵地指挥战斗，给苦战中的红军指战员以极大鼓舞，终于顶住了川军的一次次反扑。发现先前的情报有误后，毛泽东迅速决定，通知奔袭赤水县的红一军团急速返回增援，并命令陈赓、宋任穷率军委纵队的干部团急赴前线，发起反冲锋。朱德率领干部团指挥抢占有利地形，终于打退了川军的进攻。
　　当晚，毛泽东和政治局几个主要领导人开会，根据当时各路敌军奔集川南围堵红军的新情况，决定改变由赤水北上、从泸州至宜宾之间北渡长江的计划，迅速撤出土城战斗，渡赤水河西进。朱德、刘伯承仍留前线指挥，周恩来负责在第二天天亮前架好抢渡赤水河的浮桥，陈云负责安置伤员和处理军委纵队的笨重物资。
　　1月29日3时，朱德发出西渡赤水的命令后，随即重返前线指挥战斗，掩护全军西渡赤水河。此后，红军大部队分左中右三路，从元厚、土城向西渡过赤水河，完成四渡赤水的第一渡。朱德来到王开湘任团长、杨成武任政委的红四团阵地。红一军团政治部组织部长萧华那时也在这里。他回忆说：“朱老总手提驳壳枪，来到我们这里亲临指挥，掩护大部队过河。我很担心朱总的安全，几次劝他赶快撤下去，都被他拒绝了。他一直同我们坚持到天黑，才和我们一起渡过赤水河。”
　　周恩来亲自带领参谋人员和工兵干部勘测选点，发动群众征集收买了大量的船只、门板、毛竹、绳索等架桥物资。29日凌晨1时，在浑溪口和蔡家沱终于各架起了一座能供三路纵队通过的浮桥。29日1时30分，军委直属部队、红三军团、红五军团相继从下游蔡家沱渡河，干部团、中央纵队开始从浑溪口渡河，红一军团、红九军团主力从土城下游元厚用木船强渡赤水河。到29日上午10时，中央红军主力基本渡过赤水河，向古蔺方向转移，担负后卫任务的红四团与敌人激战至12时才撤离，炸毁浮桥和船只，截断了尾追之敌。
　　28日晚上，川军郭勋祺派旅参谋长廖鼎高去川军潘佐旅唐明昭团处借来机关枪弹数千发和迫击炮弹数百发，准备与红军再战。但到了29日拂晓，却发现红军已经无影无踪。郭勋祺即率部尾追，一直追到赤水河边，才知道中央红军已经全部渡河去了。当时郭勋祺因部队伤亡过大，当即下令停止前进。郭勋祺检查战场后，发现各部伤亡官兵共1000余人，这是中央红军给刘湘部队的第一次惩创。但刘湘却掩败为胜，大肆宣传所谓“土城大捷”，并将郭勋祺升任为模范师师长，对迟滞不前的廖泽，则加以“贻误戎机”罪名，摘去原模范师副师长兼第三路指挥头衔，仅保留其旅长职务。