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摘要：关联交易是经济活动中普遍存在的行为，它既有推动企业发展的积极因素，也有损害公平交易的消极因素，本文在分析非正当关联方交易的类型的基础上，通过比较我国与其他国会计准则对关联交易披露的研究，以加强对关联交易披露的规范，有效防止不当关联交易的发生。
关键词：上市公司；关联方交易；信息披露
1 问题的提出
我国上市公司关联交易十分普遍。关联交易如果高效、有序地进行，对于优化企业资本结构，提高资产盈利能力，无疑具有积极作用。然而，关联交易也会因为处于控制地位的关联人滥用双方存在的控制和重大影响关系，违背公平、合法的商业交易准则，从而损害另一方交易人或与另一方交易人有利益关系的其他非关联人(包括少数股东、债权人等)的利益，损害公平交易的社会经济秩序，并最终损害社会整体经济利益，我们将这种行为称为不当关联交易。我国证券市场上存在较多的关联交易利润操纵行为。这种不正常的关联方交易行为，一方面,违背公平原则,使质量低下、缺乏竞争能力的上市公司与真正绩优上市公司优劣难辨,严重误导投资者的投资决策，破坏证券市场资源配置功能的发挥；另一方面，此类公司股价处于高位而缺乏实质性要素支撑，易形成巨大泡沫，加大市场风险，危害证券市场的稳定和发展[[1] 吴世农、黄志功.上市公司盈利信息报告、股价变与股市效率的实证研究.会计究,1997;4][1]。
2 非正当关联方交易的类型
由于交易主体之间的关联关系，也使关联交易存在一些与一般交易不同特点，非正当关联方交易主要表现为以下几种类型：
⑴由于许多公司与其控制股东存在行业上的依存关系，控制股东可能利用其控制地位和表决权的优势，向公司高价出售原材料、低价购买产成品,或抢占公司利益前景较好的项目，从而掠夺公司利润，影响公司的偿债能力和股权收益率。控制股东得到了额外的利润，必然损害了少数股东和债权人的利益。
⑵公司为关联方提供担保。我国的《公司法》都明确规定:董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其个人债务提供担保。否则公司自身的债权人的利益会因之受到影响。而在控制股东的支配下,许多公司违背自己的真实意愿为其关联方提供担保,这种担保不是以相互间存在互惠条件为前提,而是由处于控股地位的多数股东利用其表决权优势而取得的,它不仅使公司增加了公司的风险,也损害到少数股东和债权人的利益。
⑶占用公司资金或无偿拖欠公司货款。上市公司配股得来的资金应按配股说明书予以使用，但有的却被其控股公司挪作他用。目前，我国控制股东占用、拖欠上市公司资金或货款的现象十分严重。在子公司与其母公司的关联交易中,常有母公司拖欠子公司货款而不计付逾期违约金的情况，在公司的帐簿中长期体现为应收款。
⑷采用托管经营的手段来操纵利润由于法规制度尚未对资产托管经营形成有效的规范，导致一些控股股东与上市公司之间进行的托管经营有很大的随意性，成为调节利润的一种手段。具体表现形式是:上市公司将不良资产委托给母公司经营，定额收取回报，在避免不良资产亏损的同时，凭空获得一块利润;母公司将稳定、获利能力高的资产以较低的托管费用委托上市公司經营，虚构上市公司的经营业绩等。
⑸通过关联企业分摊费用,向上市公司转移润。一些上市公司在利润水平不佳时，往往通过改变费用分摊的方式和标准来提高公司的利润。主要形式有母公司调低上市公司应交纳的费用标准,或承担上市公司的管理费用、广告费用、离退休人员费用。
3 关联方交易的披露
为维护经济秩序，降低市场风险，保证证券市场的健康稳定发展，必须对这种机会主义行为予以限制。完善和强化关联交易制度约束，提高上市公司关联交易信息披露透明度，是限制和防范这种操纵行为的有效途径之一。为此，中国证券监督管理委员会有针对性地发布了《关于提高上市公司财务信息披露质量的通知》(1999,10),强调对关联交易要予以充分披露。然而，作为信息披露规范的主要标准，《关联方关系及其交易的披露》会计准则在体现信息披露完整性、准确性和可比性原则以及规范的可操作性上，还存在不少须进一步完善之处，这大大地影响了对关联交易利润操纵行为的监控力度。
4 关联方关系及其交易信息披露会计准则的比较与完善
当前，许多国家和组织都制定了相应的会计准则加以限制和规范。借鉴其研究成果，分析对照我国关联方关系及其交易会计准则规范内容,我们认为我国准则有以下几个方面可作改进。
4．1关联交易定价政策信息披露
关联交易行为的不确定性和交易价格的非市场性、多样性,使其定价政策既是交易的核心内容,也是一些上市公司借以进行资金转移或利润包装的主要手段。为此我国准则第10条规定，在企业与关联方发生交易情况下对此应予披露。从上市公司的实际披露情况来看，不少上市公司对关联交易定价的确定依据或未作说明，或说明的定价方式各式各样，缺乏可比性和可理解性，披露所能传递的信息十分有限，不少上市公司利用协议定价方法的灵活性进行利润包装。国际上的一些规定值得借鉴。例如，加拿大准则征求意见稿指出，对于财务报告使用者而言，关联交易可能比非关联交易更为重要，因而企业不但要披露关联交易所使用的计量基础，而且应鼓励披露有关交易价格如何决定的信息，以帮助使用者评估该企业关联交易的影响。对于以帐面价值计量的交易,应提示其帐面价值与交易价值的差异。
然而，关联交易定价实务极其复杂，这些规定尽管有待完善，但其精神实质对我国会计准则的规范仍有启发作用。从我国实际情况来看，上市公司所发生的关联交易有相当一部分集中于商品购销交易以外的其他资产交易，如股权转让、资产抵押、担保、托管和租赁等，而且上市公司在这方面的披露亦十分不规范。建议我国会计准参考香港联交所根据关联交易重要性不同而作不同披露要求的作法，对资金往来、担保、托管以及股权转让等重要而急需规范的交易类型，作详细披露要求，并说明决定价格水平的相关因素。
4．2集团内部交易信息披露
关于集团内部交易,我国准则引言部分规定,不要求在与合并报表一同提供的母公司会计报表中披露关联交易。对此我们认为:首先,在某种情况下,被消除交易的性质可能对使用者有重大意义。当子公司因为和集团内其他企业的业务不同或其他原因而被排除在合并报表的范围之外时,也应当对其关联交易予以充分披露。对此,英国《公司法》的作法值得参考,它不但要求提示企业集团中的关联交易,特别是用于固定资产、流动资产方面的贷款,以及属于这两类债权的应收款,而且还要求公司披露集团内企业间的担保以及其他财务承诺的详细情况[[2] Vivianpereira,Ron Paterson & Allister Wilson,199“VK/VS Comparison”,Ernst & Young Press,Para266.][2]。从我国实际情况来看,上述交易内容都是我们当前监管的重点,应要求予以全面披露。
4．3经济依赖性信息的披露
是否应披露企业经济依赖性信息,目前仍是一个存有争议的问题。美国、英国FRS8及我国会计准则均未作要求。英国曾在ED46中指出,虽然企业只有在有能力控制或重大影响另一方时,才存在关联方关系，然而企业可能对与之发生大量经济往来的一方或多方有重大经济依赖性，如重要顾客、供应商、贷款人、特许权授予者等。它们之间经济往来的金额或从该依赖性所产生的其他事实，可能十分重大，以致编报企业经营状况的变动取决于这些经济依赖性的存在与否。在这种情况下，它们之间经济往来常常是非公允的，财务报告使用者必须对这种依赖性的性质和范围予以警惕[[3] Mike Davies,Ron Paterson & Allister Wilson,“chap-ter 24:Related Parties,Generally Allepted Accounting Practicein the United Kingdom”,Basing Stoke.Hants Macmillan Press,1992:Para1275.][3]，而加拿大准则征求意见稿仍认为,当编报企业的持续经营取决于与另一方的经济依赖性关系时,其中一方就可能对另一方施加重大影响。在这种情况下,应在关联交易的会计准则中要求企业对此予以披露[[4] ACSB.“Exposure Draft: Related Party Transac-tions”,1994:Para46.][4]。从我国的实际情况来看,将有关企业重要经济依赖性内容纳入会计准则规范之中,作为必须披露的信息,是应予考虑的。
5 结束语
由于关联方关系及其交易信息披露实务中所产生的各种问题和中国上市公司治理结构不合理、产权关系未理顺、法律规范和会计框架不完善、证券监管力度不够等诸多因素相关,有许多问题还有待进一步研究。而且,会计信息披露规范的有效实施,还有赖于注册会计师在执业中谨慎审查和配合执行。
关键词：上市公司；关联方交易；信息披露
1 问题的提出
我国上市公司关联交易十分普遍。关联交易如果高效、有序地进行，对于优化企业资本结构，提高资产盈利能力，无疑具有积极作用。然而，关联交易也会因为处于控制地位的关联人滥用双方存在的控制和重大影响关系，违背公平、合法的商业交易准则，从而损害另一方交易人或与另一方交易人有利益关系的其他非关联人(包括少数股东、债权人等)的利益，损害公平交易的社会经济秩序，并最终损害社会整体经济利益，我们将这种行为称为不当关联交易。我国证券市场上存在较多的关联交易利润操纵行为。这种不正常的关联方交易行为，一方面,违背公平原则,使质量低下、缺乏竞争能力的上市公司与真正绩优上市公司优劣难辨,严重误导投资者的投资决策，破坏证券市场资源配置功能的发挥；另一方面，此类公司股价处于高位而缺乏实质性要素支撑，易形成巨大泡沫，加大市场风险，危害证券市场的稳定和发展[[1] 吴世农、黄志功.上市公司盈利信息报告、股价变与股市效率的实证研究.会计究,1997;4][1]。
2 非正当关联方交易的类型
由于交易主体之间的关联关系，也使关联交易存在一些与一般交易不同特点，非正当关联方交易主要表现为以下几种类型：
⑴由于许多公司与其控制股东存在行业上的依存关系，控制股东可能利用其控制地位和表决权的优势，向公司高价出售原材料、低价购买产成品,或抢占公司利益前景较好的项目，从而掠夺公司利润，影响公司的偿债能力和股权收益率。控制股东得到了额外的利润，必然损害了少数股东和债权人的利益。
⑵公司为关联方提供担保。我国的《公司法》都明确规定:董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其个人债务提供担保。否则公司自身的债权人的利益会因之受到影响。而在控制股东的支配下,许多公司违背自己的真实意愿为其关联方提供担保,这种担保不是以相互间存在互惠条件为前提,而是由处于控股地位的多数股东利用其表决权优势而取得的,它不仅使公司增加了公司的风险,也损害到少数股东和债权人的利益。
⑶占用公司资金或无偿拖欠公司货款。上市公司配股得来的资金应按配股说明书予以使用，但有的却被其控股公司挪作他用。目前，我国控制股东占用、拖欠上市公司资金或货款的现象十分严重。在子公司与其母公司的关联交易中,常有母公司拖欠子公司货款而不计付逾期违约金的情况，在公司的帐簿中长期体现为应收款。
⑷采用托管经营的手段来操纵利润由于法规制度尚未对资产托管经营形成有效的规范，导致一些控股股东与上市公司之间进行的托管经营有很大的随意性，成为调节利润的一种手段。具体表现形式是:上市公司将不良资产委托给母公司经营，定额收取回报，在避免不良资产亏损的同时，凭空获得一块利润;母公司将稳定、获利能力高的资产以较低的托管费用委托上市公司經营，虚构上市公司的经营业绩等。
⑸通过关联企业分摊费用,向上市公司转移润。一些上市公司在利润水平不佳时，往往通过改变费用分摊的方式和标准来提高公司的利润。主要形式有母公司调低上市公司应交纳的费用标准,或承担上市公司的管理费用、广告费用、离退休人员费用。
3 关联方交易的披露
为维护经济秩序，降低市场风险，保证证券市场的健康稳定发展，必须对这种机会主义行为予以限制。完善和强化关联交易制度约束，提高上市公司关联交易信息披露透明度，是限制和防范这种操纵行为的有效途径之一。为此，中国证券监督管理委员会有针对性地发布了《关于提高上市公司财务信息披露质量的通知》(1999,10),强调对关联交易要予以充分披露。然而，作为信息披露规范的主要标准，《关联方关系及其交易的披露》会计准则在体现信息披露完整性、准确性和可比性原则以及规范的可操作性上，还存在不少须进一步完善之处，这大大地影响了对关联交易利润操纵行为的监控力度。
4 关联方关系及其交易信息披露会计准则的比较与完善
当前，许多国家和组织都制定了相应的会计准则加以限制和规范。借鉴其研究成果，分析对照我国关联方关系及其交易会计准则规范内容,我们认为我国准则有以下几个方面可作改进。
4．1关联交易定价政策信息披露
关联交易行为的不确定性和交易价格的非市场性、多样性,使其定价政策既是交易的核心内容,也是一些上市公司借以进行资金转移或利润包装的主要手段。为此我国准则第10条规定，在企业与关联方发生交易情况下对此应予披露。从上市公司的实际披露情况来看，不少上市公司对关联交易定价的确定依据或未作说明，或说明的定价方式各式各样，缺乏可比性和可理解性，披露所能传递的信息十分有限，不少上市公司利用协议定价方法的灵活性进行利润包装。国际上的一些规定值得借鉴。例如，加拿大准则征求意见稿指出，对于财务报告使用者而言，关联交易可能比非关联交易更为重要，因而企业不但要披露关联交易所使用的计量基础，而且应鼓励披露有关交易价格如何决定的信息，以帮助使用者评估该企业关联交易的影响。对于以帐面价值计量的交易,应提示其帐面价值与交易价值的差异。
然而，关联交易定价实务极其复杂，这些规定尽管有待完善，但其精神实质对我国会计准则的规范仍有启发作用。从我国实际情况来看，上市公司所发生的关联交易有相当一部分集中于商品购销交易以外的其他资产交易，如股权转让、资产抵押、担保、托管和租赁等，而且上市公司在这方面的披露亦十分不规范。建议我国会计准参考香港联交所根据关联交易重要性不同而作不同披露要求的作法，对资金往来、担保、托管以及股权转让等重要而急需规范的交易类型，作详细披露要求，并说明决定价格水平的相关因素。
4．2集团内部交易信息披露
关于集团内部交易,我国准则引言部分规定,不要求在与合并报表一同提供的母公司会计报表中披露关联交易。对此我们认为:首先,在某种情况下,被消除交易的性质可能对使用者有重大意义。当子公司因为和集团内其他企业的业务不同或其他原因而被排除在合并报表的范围之外时,也应当对其关联交易予以充分披露。对此,英国《公司法》的作法值得参考,它不但要求提示企业集团中的关联交易,特别是用于固定资产、流动资产方面的贷款,以及属于这两类债权的应收款,而且还要求公司披露集团内企业间的担保以及其他财务承诺的详细情况[[2] Vivianpereira,Ron Paterson & Allister Wilson,199“VK/VS Comparison”,Ernst & Young Press,Para266.][2]。从我国实际情况来看,上述交易内容都是我们当前监管的重点,应要求予以全面披露。
4．3经济依赖性信息的披露
是否应披露企业经济依赖性信息,目前仍是一个存有争议的问题。美国、英国FRS8及我国会计准则均未作要求。英国曾在ED46中指出,虽然企业只有在有能力控制或重大影响另一方时,才存在关联方关系，然而企业可能对与之发生大量经济往来的一方或多方有重大经济依赖性，如重要顾客、供应商、贷款人、特许权授予者等。它们之间经济往来的金额或从该依赖性所产生的其他事实，可能十分重大，以致编报企业经营状况的变动取决于这些经济依赖性的存在与否。在这种情况下，它们之间经济往来常常是非公允的，财务报告使用者必须对这种依赖性的性质和范围予以警惕[[3] Mike Davies,Ron Paterson & Allister Wilson,“chap-ter 24:Related Parties,Generally Allepted Accounting Practicein the United Kingdom”,Basing Stoke.Hants Macmillan Press,1992:Para1275.][3]，而加拿大准则征求意见稿仍认为,当编报企业的持续经营取决于与另一方的经济依赖性关系时,其中一方就可能对另一方施加重大影响。在这种情况下,应在关联交易的会计准则中要求企业对此予以披露[[4] ACSB.“Exposure Draft: Related Party Transac-tions”,1994:Para46.][4]。从我国的实际情况来看,将有关企业重要经济依赖性内容纳入会计准则规范之中,作为必须披露的信息,是应予考虑的。
5 结束语
由于关联方关系及其交易信息披露实务中所产生的各种问题和中国上市公司治理结构不合理、产权关系未理顺、法律规范和会计框架不完善、证券监管力度不够等诸多因素相关,有许多问题还有待进一步研究。而且,会计信息披露规范的有效实施,还有赖于注册会计师在执业中谨慎审查和配合执行。