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A公司开发某项目，由于银行贷款难以按时到位，其货款越欠越多，致使资金链面临断裂。爲了妥善解决这一问题，使项目得以进行，大债权人——某台资企业与A公司股东经多次协商后达成一致，愿意将债权转爲股权参股该公司。
债权可作出资吗？
实践中，台资企业对国有银行以及其他国有资産公司的政策性「债转股」应有所耳闻，但普通企业的非政策性「债转股」能否实现呢？首先，可以明确债权也是一种财産权，可以评估和转让，因此，符合《公司法》第二十七条中关于出资方式——「可以用货币估价并可以依法转让的非货币财産」的要求；其次，在北京、上海、天津、重庆、浙江、山东、江苏等省市，其实也早已经出台了《债权转股权登记管理办法》，对普通企业的非政策性「债转股」规定了具体的操作流程及要求；最后，《公司债权转股权登记管理办法》（下文简称「债转股办法」）已经中华人民共和国国家工商行政管理总局局务会审议通过，并于2012年1月1日起施行了。因此，对于债权可作出资的答案应是肯定的。
所谓债转股，是指债权人将享有的对被投资公司的合法债权转爲出资，增加被投资公司注册资本的行爲。下文就围绕「债转股办法」从适用范围、条件以及实行限制等方面对「债转股」这一新兴出资形式进行介绍。
「被投资公司」
具体指哪些公司
下面通过一个表格来了解 「债转股办法」中「被投资公司」的范围，以及与各省、市的债转股登记管理办法规定的差异。
通过上表可见，在「债转股办法」出台前，较多省、市严格地把 「被投资公司」限定在内资有限责任公司的范围内。而「债转股办法」则把「被投资公司」的范围扩大了，台资企业也可以采用上述增资方式。
「债转股办法」
对企业实施
「债转股」
有何限制
1.适用范围限制
「债转股办法」明确把「债转股」的适用范围严格限定在两种类别、三种情形。第一类是基于公权力産生的，包括了根据法院生效裁判确认的债权转爲公司股权，以及公司破産重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权转爲公司股权两种；另一类是基于平等主体之间的合意産生的，即公司经营过程中债权人与公司之间産生的合同之债转爲公司股权。
2.允许转爲股权的债权的基本条件
2.1 必须是公司经营中産生的合同之债，公司设立时不适用，第三方债权、金融债权也不适用；
2.2 债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；
2.3 爲保证转爲股权的债权具有真实性，避免因单务合同衍生的虚构债权、虚增注册资本的行爲，用于转股的债权合同并不包括赠与、借用合同以及劳动、劳务、保险等基于人身依附性合同；
2.4 转爲股权的债权必须经过法定机构进行评估，履行验资手续。
3.作价金额的限制
债权转股权的作价出资金额不得高于债权的评估值。另外值得注意的是，部分省、市的债转股登记办法还要求转爲出资的债权，应当经依法设立的具备资格的会计师事务所进行专项审计，债权转股权的作价金额还应不得高于该债权经审计确认的账面值。
4.出资比例限制
鉴于债权转股权出资属非货币出资，且《公司法》第二十七条也规定了，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。故「债转股登记办法」也把债权转股权作价出资金额与其他非货币财産作价出资金额之和限定爲——不得高于公司注册资本的百分之七十。
5.表决权数额限制
从「债转股」属增加注册资本行爲的定性来分析，「债主股」则应符合《公司法》中关于增加注册资本的表决权数额要求。在「债转股办法」颁布前，各省、市的债转股登记管理办法与《公司法》中关于增资表决权规定相比，在对有限责任公司的表决门槛的规定方面要严格得多，具体要求参考右上表。
「债转股办法」中对于表决权的要求只做了一笔带过的规定，即「公司提交的股东（大）会决议应当符合《公司法》和公司章程的规定」，也就是说，在公司章程没有做出更严格规定的情况下，只要符合《公司法》第四十四条（有限责任公司）以及第一百零四条（股份有限公司）的规定即可，因此，会更有利于「债转股」的实现。
债转股协议的要件
「债转股办法」并没有对作爲债转股过程中必须提交《债转股协议》有具体的要求，但根据其他省、市债转股办法，《债转股协议》主要应包括以下内容：
1.债权人和被投资公司的名称、住所、法定代表人，债权人爲自然人的应当载明其姓名、住所、身份证明文件及号码；
2.债的産生原因、时间；
3.债权总额，涉及多个债权人的还应表明各债权人所享有的份额；
4.拟转爲出资的债权数额及作价方式；
5.协议生效的期限或条件；
6.争议解决及违约责任。
虽然「债转股」可以降低企业资産负债率，改善企业财务状况，在国际金融危机的大背景下，对中小外资企业摆脱困境有一定的意义。但另一方面，由于债权的实现具有不确定性及其内容的非公开性，因此，容易産生债权估值不合理或当事人虚构债权的风险。这类债权如果被批准用于增资，则会导致公司的注册资本虚增，可能给其他厉害关系人带来潜在的危害，这一点也应引起各台资企业的关注。
虽然「债转股」可以降低企业资産负债率，改善企业财务状况，在国际金融危机的大背景下，对中小外资企业摆脱困境有一定的意义。但另一方面，由于债权的实现具有不确定性及其内容的非公开性，因此，容易産生债权估值不合理或当事人虚构债权的风险。
债权可作出资吗？
实践中，台资企业对国有银行以及其他国有资産公司的政策性「债转股」应有所耳闻，但普通企业的非政策性「债转股」能否实现呢？首先，可以明确债权也是一种财産权，可以评估和转让，因此，符合《公司法》第二十七条中关于出资方式——「可以用货币估价并可以依法转让的非货币财産」的要求；其次，在北京、上海、天津、重庆、浙江、山东、江苏等省市，其实也早已经出台了《债权转股权登记管理办法》，对普通企业的非政策性「债转股」规定了具体的操作流程及要求；最后，《公司债权转股权登记管理办法》（下文简称「债转股办法」）已经中华人民共和国国家工商行政管理总局局务会审议通过，并于2012年1月1日起施行了。因此，对于债权可作出资的答案应是肯定的。
所谓债转股，是指债权人将享有的对被投资公司的合法债权转爲出资，增加被投资公司注册资本的行爲。下文就围绕「债转股办法」从适用范围、条件以及实行限制等方面对「债转股」这一新兴出资形式进行介绍。
「被投资公司」
具体指哪些公司
下面通过一个表格来了解 「债转股办法」中「被投资公司」的范围，以及与各省、市的债转股登记管理办法规定的差异。
通过上表可见，在「债转股办法」出台前，较多省、市严格地把 「被投资公司」限定在内资有限责任公司的范围内。而「债转股办法」则把「被投资公司」的范围扩大了，台资企业也可以采用上述增资方式。
「债转股办法」
对企业实施
「债转股」
有何限制
1.适用范围限制
「债转股办法」明确把「债转股」的适用范围严格限定在两种类别、三种情形。第一类是基于公权力産生的，包括了根据法院生效裁判确认的债权转爲公司股权，以及公司破産重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权转爲公司股权两种；另一类是基于平等主体之间的合意産生的，即公司经营过程中债权人与公司之间産生的合同之债转爲公司股权。
2.允许转爲股权的债权的基本条件
2.1 必须是公司经营中産生的合同之债，公司设立时不适用，第三方债权、金融债权也不适用；
2.2 债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；
2.3 爲保证转爲股权的债权具有真实性，避免因单务合同衍生的虚构债权、虚增注册资本的行爲，用于转股的债权合同并不包括赠与、借用合同以及劳动、劳务、保险等基于人身依附性合同；
2.4 转爲股权的债权必须经过法定机构进行评估，履行验资手续。
3.作价金额的限制
债权转股权的作价出资金额不得高于债权的评估值。另外值得注意的是，部分省、市的债转股登记办法还要求转爲出资的债权，应当经依法设立的具备资格的会计师事务所进行专项审计，债权转股权的作价金额还应不得高于该债权经审计确认的账面值。
4.出资比例限制
鉴于债权转股权出资属非货币出资，且《公司法》第二十七条也规定了，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。故「债转股登记办法」也把债权转股权作价出资金额与其他非货币财産作价出资金额之和限定爲——不得高于公司注册资本的百分之七十。
5.表决权数额限制
从「债转股」属增加注册资本行爲的定性来分析，「债主股」则应符合《公司法》中关于增加注册资本的表决权数额要求。在「债转股办法」颁布前，各省、市的债转股登记管理办法与《公司法》中关于增资表决权规定相比，在对有限责任公司的表决门槛的规定方面要严格得多，具体要求参考右上表。
「债转股办法」中对于表决权的要求只做了一笔带过的规定，即「公司提交的股东（大）会决议应当符合《公司法》和公司章程的规定」，也就是说，在公司章程没有做出更严格规定的情况下，只要符合《公司法》第四十四条（有限责任公司）以及第一百零四条（股份有限公司）的规定即可，因此，会更有利于「债转股」的实现。
债转股协议的要件
「债转股办法」并没有对作爲债转股过程中必须提交《债转股协议》有具体的要求，但根据其他省、市债转股办法，《债转股协议》主要应包括以下内容：
1.债权人和被投资公司的名称、住所、法定代表人，债权人爲自然人的应当载明其姓名、住所、身份证明文件及号码；
2.债的産生原因、时间；
3.债权总额，涉及多个债权人的还应表明各债权人所享有的份额；
4.拟转爲出资的债权数额及作价方式；
5.协议生效的期限或条件；
6.争议解决及违约责任。
虽然「债转股」可以降低企业资産负债率，改善企业财务状况，在国际金融危机的大背景下，对中小外资企业摆脱困境有一定的意义。但另一方面，由于债权的实现具有不确定性及其内容的非公开性，因此，容易産生债权估值不合理或当事人虚构债权的风险。这类债权如果被批准用于增资，则会导致公司的注册资本虚增，可能给其他厉害关系人带来潜在的危害，这一点也应引起各台资企业的关注。
虽然「债转股」可以降低企业资産负债率，改善企业财务状况，在国际金融危机的大背景下，对中小外资企业摆脱困境有一定的意义。但另一方面，由于债权的实现具有不确定性及其内容的非公开性，因此，容易産生债权估值不合理或当事人虚构债权的风险。