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公司法人格否认作为源于英美判例法的一项司法原则，法人格否认在各国公司法上体现为一项司法判例规则或一项公司法理，而非制定法上的规定。但在我国，一直以来许多学者认为公司人格否认除了体现在判例法和公司法理之外，完全可以通过制定法制定追究公司股东滥用公司法人独立人格和股东有限责任行为的相关规定，并作为法人格否认的直接法律依据 。新公司法的修订正是响应了这一号召，我国成为首个以制定法的形式确立了公司法人格否认规则的国家。《公司法》第二十条规定第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担责任”，是公司法人格否认制度的一般条款，适用于所有公司。除此之外，还有一个亮点，《公司法》第六十四条进一步规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”这一规定是法人格否认规则对于一人公司的特别条款，也清楚地表明一人公司是法人格否认规则的主要适用对象，适用情形和标准具有特殊性，具有特别的司法价值。探讨对一人公司适用法人格否认予以规制，具有重大的理论和实践意义。本文重点讨论法人格否认规则与一人公司之间有着怎样的制度联系以及一人公司在适用法人格否认规则时又有哪些特殊的法律问题。
一、一人公司的内涵
一人公司，系指股东（自然人或者法人）仅为一人，全部的出资额或者股份均由该名股东唯一持有的公司（有限责任公司和股份有限公司）。根据我国《公司法》第五十八条之规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”可见我国目前尚只承认一人有限责任公司。
一人公司有广义一人公司与侠义一人公司之分，或曰形式意义一人公司与实质意义一人公司。侠义一人公司乃指无论从实质上还是形式上看，公司的全部出资额或者股份仅为一个股东持有的状况 ，而广义一人公司乃指虽然形式上存在多名股东，但是实际上被其中一个股东操纵的公司，其他的公司股东仅是为了满足法律上对股东最低人数的要求，或者其他目的而挂名持有一定的股份，此类公司多见于家族公司 。
二、公司法人格否认制度概述
公司法人格否认制度又称“刺破公司面纱”或“揭开公司面纱”，指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司及其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东与法人股东）对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施 。
中国公司法规定的公司法人格否认有自己的侧重点，构成责任的要件是：滥用公司法人独立地位和有限责任，需有逃避债务的主观恶意，有严重损害公司债权人利益的后果，在具备上述要件的情形下，法院可以在个案中要求有滥用行为的股东与公司一起承担连带责任。从理论上说，连带责任有无限连带责任和补充连带责任之区别。但在公司法人格否认的运用中，应首先明确公司是债务人，因而有滥用行为的股东应承担补充连带责任。换言之，首先应由公司以自己的财产清偿债务，不足部分由滥用行为的股东负责清偿。
三、公司法人格否认规则与一人公司的制度联系
由于只有一个股东，一人公司不设立股东会，所以没有其他公司存在的多股东之间的内部制衡机制，单一股东控制公司的管理权，无疑增大了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的可能性。因此，各国公司法中承认一人公司的都对此设立了特别监控制度，包括设立高管兼职限制机制、尽量减少关联交易、股东关联交易书面记载要求等。但最重要的，还是引入事后规制的公司法人格否认规则 。
公司法人格否认作为针对股东滥用公司独立人格和股东有限责任的事后规制手段，体现的是衡平法的理念和规则。“公司法人格否认实际上是对已经丧失独立人格特性的法人状态的一种揭示和确认，而不是对健全的公司法人的直接否定”，所以，“该法理所体现的是一种效率与公平相结合的精神，即法律将公司人格独立和股东有限责任作为一般原则而坚持，以确保股东不对公司债务承担个人责任，并充分利用公司独立人格的一切优势，但也决不容忍股东为谋求非法或不当利益而滥用公司独立人格和股东有限责任，造成公司债权人利益和社会利益的丧失” 。
在美国，揭开公司面纱的案例大部分发生在封闭公司或者公司集团，很少有公众公司，即使在公司集团，被揭开面纱的子公司也几乎都是封闭公司。那么，如何理解法人格否认在封闭公司与公众公司的适用差异，以及与封闭公司股东人数多少的相关关系？理论上解釋有三种：第一，公司资本实力因素。在封闭公司中，不出资、少出资、抽逃资本导致资本减少，而资本严重不足导致公司债权人利益被侵害的，正是适用法人格否认的基本情形之一。第二，公司监管力度因素。在我国，从有限公司到发起设立的股份公司，再到募集设立的股份公司和上市公司，法律的强制性规定呈阶梯式的上升状态 ，因此公众公司的管理水平普遍好于封闭公司。从实证主义看，各国公司法对于封闭公司的规范要求低于公众公司，例如股东会、董事会从不召开等，由此导致封闭公司治理的非程式化现象普遍 ，大大增加了股东滥用公司独立人格和股东有限责任的可能性。第三，公司所有权与经营权分离因素。公众公司的“两权”分离程度较高，股东一般不参加公司的经营管理，但在封闭公司，股东与执行董事的身份往往同一，股东可以直接管理公司，很容易发生滥用公司人格的行为。在非一人公司中，少数股东与债权人作为公司治理的“外部人”，同属于公司的弱势群体，当控制股东滥用公司法人独立地位与股东有限责任的行为发生时，他们都作为受害人的身份出现 。但在一人公司，由于不存在少数股东这一主体，不存在少数股东维权行为有利于公司债权人的法律机制，单一股东一旦实施滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，将直接侵害公司债权人的利益。由于我国公司法没有安排债权人参与公司治理的任何积极措施，所以公司法人格否认几乎成为保护公司债权人利益的唯一事后救济措施。
由此，可以得出一个结论：法人格否认规则主要适用于“一股独占”的一人公司，以及“一股独大”的封闭公司；法人格否认制度的适用，是平衡一人公司中单一股东与债权人之间利益的最重要的法律措施。法人格否认规则与一人公司之间存在着一种应然的制度联系 。”
四、一人公司法人格否认之适用
具体而言，将公司法人格否认制度适用于一人公司主要有以下三种情形。
（一）公司人格形骸化
公司人格形骸化，其实质是公司人格与股东人格之完全混同。该等情况下，公司已失去其独立人格，沦为股东的“另一自我”，其在一人公司中出现最为频繁。公司人格形骸化表现在公司与股东在财产、组织机构、业务、人格等方面的混同。
1.财产混同
这主要表现为公司财产与其股东财产在实际经营中的混同，也表现为公司与其股东在利益上的共有化，如股东将公司财产视为己有而对其随意使用等。财产混同是一人公司人格形骸化中最主要的表现。
2.组织机构混同
俗称“一个机构两块牌子”，主要存在于法人一人公司中，法人股东与公司表面上是两个法人，实际上两者共用经营场所，并受控于一个董事会，采用相同的管理模式，甚至连公司雇员都完全一致，由此导致母子公司之间资产混同，为公司规避债务提供方便。
3.业务混同
这主要表现在在一公司完全为另一公司的利益需要而进行交易活动的情况，这往往使交易对方无法辨别是公司还是股东的交易行为，从而剥夺了公司的利益机会，加剧公众与股东之间信息不对称的状况。这极其违背交易过程中的公平价值。
4.人格混同
这主要发生在母公司与独资子公司之间，母公司凭借其对子公司之控制地位而不放弃对公司财产的直接支配权，许多子公司其实一直被视为母公司的一部分，只具有“分部”或“地区办事处”的地位，其独立地位很难得到确认。否认公司独立人格，将股东与公司视为连带债务人，无疑是维护公平、正义、诚实信用之有效措施。
（二）资本显著不足
公司作为独立承担民事责任之法人主体，公司财产是对债权人的唯一担保，股东只需依法履行出资义务，而豁免了对债权人的其他义务。我国《公司法》对一人公司之出资要求较普通公司更为严格，《公司法》第五十九条规定：“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。”第二十六条规定：“有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元”。
公司在资本不足的情况下营业，自身难以承担公司的经营风险和公司债务，若允许该股东仅以如此薄弱的财产对债权人承担有限责任，当然会导致股东和债权人利益失衡，于债权人不公，危及交易安全。于此场合，法律也应当然赋予债权人以“揭开公司面纱”之权利。
（三）滥用独立人格，行不法之事
股东利用公司之独立人格进行经营并承担有限责任，客观上促进了公司的发展，然而如果股东无视公平正义与诚实信用原则和他人之合法利益，为谋取不法利益而滥用公司法人人格，对公司债权人和公共利益造成损害，如逃避债务，规避合同义务以及转移资产等，公司债权人有权对其提起公司人格否认之诉，使股东对公司债务承担连带责任。以实现一般意义上的社会正义。该原则适用于一般公司法人格否认，对于一人公司具有当然适用性，且由于一人公司自身之特殊性与人格滥用之普遍性，该制度对于一人公司更具有适用意义。
公司法人格否认制度的适用具有限制性条件，具体表现在：第一，公司为避免他方先行违约给自己造成损失而规避合同义务，该等行为被视为合同守约方之自我救济而不适用公司法人格否认；第二，利用公司人格进行避税活动，该等行为并非合法，然其作为避税行为的一种，受税法专门调整；第三，适用公司法人格否认不影响其诉讼主体资格，在司法实践中，该制度仅适用于实体法，而不在诉讼法上产生直接效力，公司人格被否认，并不影响其诉讼主体资格。
要想最大程度上防止制度运行过程中发生偏离，单靠另一制度之制约是远远不够的，治本之策在于制度设计之时融入相应防范机制。应知股东仍可采取各种手段对人格否认进行规避，要规范一人公司之运作，就要不断地完善一人公司制度，例如，一人公司不得以任何形式向外界进行捐赠等，此外，加强一人公司的财务监管力度，完善一人公司登记与公示制度，建立信用制度等对一人公司运行之规范大有帮助。
将公司法人格否认适用于一人公司，兼之以其他制度规范一人公司之运行及其股东之经济行为，发挥一人公司的制度优势，维护债权人合法利益，以期达到追求法律公平正义的目的。
参考文献：
[1]范健，赵敏：《论公司法中的严格责任制度》，载《中国法学》，1995年第4期。
[2]朱慈蕴著：《公司法人格否认法理研究》，法律出版社1998年版184页。
[3]贺日开著：《中日两国一人公司制度比较研究》，法律出版社1998年版，第172页。
[4]朱慈蕴著：《公司法人格否认法理研究》，法律出版社1998年版，第75页。
[5]李建伟著：《公司制度，公司治理与公司管理》，人民法院出版社2005年版，第291页。
[6]朱慈蕴著：《公司法人格否认法理研究》，法律出版社1998年版，第78頁。
[7]李建伟：《公司制度，公司治理与公司管理》，人民法院出版社2005年版，第376页。
[8]施天涛：《公司法轮》，法律出版社2006年版，第384页。
[9]邓辉：《论公司法中的国家强制》，中国政法大学出版社2004年版，第92页。
[10]孔祥俊：《公司法要论》，人民法院出版社1997年版。
[11]赵旭东：《新公司法制度设计》，法律出版社2006年版。
[12]左剑君：《论一人公司人格否认制度》，载法制与经济2008年第3期。
[13]王晓光：《浅谈我国公司人格否认制度》，载《法制与社会》2009年第4期。
[14]梁超：《论一人公司人格否认之适用》，载《法制与社会》2009年第10期，第29页。
一、一人公司的内涵
一人公司，系指股东（自然人或者法人）仅为一人，全部的出资额或者股份均由该名股东唯一持有的公司（有限责任公司和股份有限公司）。根据我国《公司法》第五十八条之规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”可见我国目前尚只承认一人有限责任公司。
一人公司有广义一人公司与侠义一人公司之分，或曰形式意义一人公司与实质意义一人公司。侠义一人公司乃指无论从实质上还是形式上看，公司的全部出资额或者股份仅为一个股东持有的状况 ，而广义一人公司乃指虽然形式上存在多名股东，但是实际上被其中一个股东操纵的公司，其他的公司股东仅是为了满足法律上对股东最低人数的要求，或者其他目的而挂名持有一定的股份，此类公司多见于家族公司 。
二、公司法人格否认制度概述
公司法人格否认制度又称“刺破公司面纱”或“揭开公司面纱”，指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司及其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东与法人股东）对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施 。
中国公司法规定的公司法人格否认有自己的侧重点，构成责任的要件是：滥用公司法人独立地位和有限责任，需有逃避债务的主观恶意，有严重损害公司债权人利益的后果，在具备上述要件的情形下，法院可以在个案中要求有滥用行为的股东与公司一起承担连带责任。从理论上说，连带责任有无限连带责任和补充连带责任之区别。但在公司法人格否认的运用中，应首先明确公司是债务人，因而有滥用行为的股东应承担补充连带责任。换言之，首先应由公司以自己的财产清偿债务，不足部分由滥用行为的股东负责清偿。
三、公司法人格否认规则与一人公司的制度联系
由于只有一个股东，一人公司不设立股东会，所以没有其他公司存在的多股东之间的内部制衡机制，单一股东控制公司的管理权，无疑增大了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的可能性。因此，各国公司法中承认一人公司的都对此设立了特别监控制度，包括设立高管兼职限制机制、尽量减少关联交易、股东关联交易书面记载要求等。但最重要的，还是引入事后规制的公司法人格否认规则 。
公司法人格否认作为针对股东滥用公司独立人格和股东有限责任的事后规制手段，体现的是衡平法的理念和规则。“公司法人格否认实际上是对已经丧失独立人格特性的法人状态的一种揭示和确认，而不是对健全的公司法人的直接否定”，所以，“该法理所体现的是一种效率与公平相结合的精神，即法律将公司人格独立和股东有限责任作为一般原则而坚持，以确保股东不对公司债务承担个人责任，并充分利用公司独立人格的一切优势，但也决不容忍股东为谋求非法或不当利益而滥用公司独立人格和股东有限责任，造成公司债权人利益和社会利益的丧失” 。
在美国，揭开公司面纱的案例大部分发生在封闭公司或者公司集团，很少有公众公司，即使在公司集团，被揭开面纱的子公司也几乎都是封闭公司。那么，如何理解法人格否认在封闭公司与公众公司的适用差异，以及与封闭公司股东人数多少的相关关系？理论上解釋有三种：第一，公司资本实力因素。在封闭公司中，不出资、少出资、抽逃资本导致资本减少，而资本严重不足导致公司债权人利益被侵害的，正是适用法人格否认的基本情形之一。第二，公司监管力度因素。在我国，从有限公司到发起设立的股份公司，再到募集设立的股份公司和上市公司，法律的强制性规定呈阶梯式的上升状态 ，因此公众公司的管理水平普遍好于封闭公司。从实证主义看，各国公司法对于封闭公司的规范要求低于公众公司，例如股东会、董事会从不召开等，由此导致封闭公司治理的非程式化现象普遍 ，大大增加了股东滥用公司独立人格和股东有限责任的可能性。第三，公司所有权与经营权分离因素。公众公司的“两权”分离程度较高，股东一般不参加公司的经营管理，但在封闭公司，股东与执行董事的身份往往同一，股东可以直接管理公司，很容易发生滥用公司人格的行为。在非一人公司中，少数股东与债权人作为公司治理的“外部人”，同属于公司的弱势群体，当控制股东滥用公司法人独立地位与股东有限责任的行为发生时，他们都作为受害人的身份出现 。但在一人公司，由于不存在少数股东这一主体，不存在少数股东维权行为有利于公司债权人的法律机制，单一股东一旦实施滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，将直接侵害公司债权人的利益。由于我国公司法没有安排债权人参与公司治理的任何积极措施，所以公司法人格否认几乎成为保护公司债权人利益的唯一事后救济措施。
由此，可以得出一个结论：法人格否认规则主要适用于“一股独占”的一人公司，以及“一股独大”的封闭公司；法人格否认制度的适用，是平衡一人公司中单一股东与债权人之间利益的最重要的法律措施。法人格否认规则与一人公司之间存在着一种应然的制度联系 。”
四、一人公司法人格否认之适用
具体而言，将公司法人格否认制度适用于一人公司主要有以下三种情形。
（一）公司人格形骸化
公司人格形骸化，其实质是公司人格与股东人格之完全混同。该等情况下，公司已失去其独立人格，沦为股东的“另一自我”，其在一人公司中出现最为频繁。公司人格形骸化表现在公司与股东在财产、组织机构、业务、人格等方面的混同。
1.财产混同
这主要表现为公司财产与其股东财产在实际经营中的混同，也表现为公司与其股东在利益上的共有化，如股东将公司财产视为己有而对其随意使用等。财产混同是一人公司人格形骸化中最主要的表现。
2.组织机构混同
俗称“一个机构两块牌子”，主要存在于法人一人公司中，法人股东与公司表面上是两个法人，实际上两者共用经营场所，并受控于一个董事会，采用相同的管理模式，甚至连公司雇员都完全一致，由此导致母子公司之间资产混同，为公司规避债务提供方便。
3.业务混同
这主要表现在在一公司完全为另一公司的利益需要而进行交易活动的情况，这往往使交易对方无法辨别是公司还是股东的交易行为，从而剥夺了公司的利益机会，加剧公众与股东之间信息不对称的状况。这极其违背交易过程中的公平价值。
4.人格混同
这主要发生在母公司与独资子公司之间，母公司凭借其对子公司之控制地位而不放弃对公司财产的直接支配权，许多子公司其实一直被视为母公司的一部分，只具有“分部”或“地区办事处”的地位，其独立地位很难得到确认。否认公司独立人格，将股东与公司视为连带债务人，无疑是维护公平、正义、诚实信用之有效措施。
（二）资本显著不足
公司作为独立承担民事责任之法人主体，公司财产是对债权人的唯一担保，股东只需依法履行出资义务，而豁免了对债权人的其他义务。我国《公司法》对一人公司之出资要求较普通公司更为严格，《公司法》第五十九条规定：“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。”第二十六条规定：“有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元”。
公司在资本不足的情况下营业，自身难以承担公司的经营风险和公司债务，若允许该股东仅以如此薄弱的财产对债权人承担有限责任，当然会导致股东和债权人利益失衡，于债权人不公，危及交易安全。于此场合，法律也应当然赋予债权人以“揭开公司面纱”之权利。
（三）滥用独立人格，行不法之事
股东利用公司之独立人格进行经营并承担有限责任，客观上促进了公司的发展，然而如果股东无视公平正义与诚实信用原则和他人之合法利益，为谋取不法利益而滥用公司法人人格，对公司债权人和公共利益造成损害，如逃避债务，规避合同义务以及转移资产等，公司债权人有权对其提起公司人格否认之诉，使股东对公司债务承担连带责任。以实现一般意义上的社会正义。该原则适用于一般公司法人格否认，对于一人公司具有当然适用性，且由于一人公司自身之特殊性与人格滥用之普遍性，该制度对于一人公司更具有适用意义。
公司法人格否认制度的适用具有限制性条件，具体表现在：第一，公司为避免他方先行违约给自己造成损失而规避合同义务，该等行为被视为合同守约方之自我救济而不适用公司法人格否认；第二，利用公司人格进行避税活动，该等行为并非合法，然其作为避税行为的一种，受税法专门调整；第三，适用公司法人格否认不影响其诉讼主体资格，在司法实践中，该制度仅适用于实体法，而不在诉讼法上产生直接效力，公司人格被否认，并不影响其诉讼主体资格。
要想最大程度上防止制度运行过程中发生偏离，单靠另一制度之制约是远远不够的，治本之策在于制度设计之时融入相应防范机制。应知股东仍可采取各种手段对人格否认进行规避，要规范一人公司之运作，就要不断地完善一人公司制度，例如，一人公司不得以任何形式向外界进行捐赠等，此外，加强一人公司的财务监管力度，完善一人公司登记与公示制度，建立信用制度等对一人公司运行之规范大有帮助。
将公司法人格否认适用于一人公司，兼之以其他制度规范一人公司之运行及其股东之经济行为，发挥一人公司的制度优势，维护债权人合法利益，以期达到追求法律公平正义的目的。
参考文献：
[1]范健，赵敏：《论公司法中的严格责任制度》，载《中国法学》，1995年第4期。
[2]朱慈蕴著：《公司法人格否认法理研究》，法律出版社1998年版184页。
[3]贺日开著：《中日两国一人公司制度比较研究》，法律出版社1998年版，第172页。
[4]朱慈蕴著：《公司法人格否认法理研究》，法律出版社1998年版，第75页。
[5]李建伟著：《公司制度，公司治理与公司管理》，人民法院出版社2005年版，第291页。
[6]朱慈蕴著：《公司法人格否认法理研究》，法律出版社1998年版，第78頁。
[7]李建伟：《公司制度，公司治理与公司管理》，人民法院出版社2005年版，第376页。
[8]施天涛：《公司法轮》，法律出版社2006年版，第384页。
[9]邓辉：《论公司法中的国家强制》，中国政法大学出版社2004年版，第92页。
[10]孔祥俊：《公司法要论》，人民法院出版社1997年版。
[11]赵旭东：《新公司法制度设计》，法律出版社2006年版。
[12]左剑君：《论一人公司人格否认制度》，载法制与经济2008年第3期。
[13]王晓光：《浅谈我国公司人格否认制度》，载《法制与社会》2009年第4期。
[14]梁超：《论一人公司人格否认之适用》，载《法制与社会》2009年第10期，第29页。