摘 要：跨境并购风险一直是困扰各企业的难题。加强跨境并购风险防控，做好时机选择、健全的风险管控体系和全过程的动态监控对风险管控等工作，促进企业综合实力增长，更好为企业服务。
　　关键词：跨境并购；风控体系；动态监管
　　“兖矿以资本运作攫取亚太煤炭市场话语权”、“国际矿业巨头嘉能可抢亲”、“中资煤企如何造就史诗级跨境并购”等文章在各大媒体持续发酵，并不断涮爆朋友圈，最初蒙圈的公众也逐渐了解到这是兖矿集团通过其兖煤澳洲子公司并购力拓联合煤炭公司优质煤炭资源的项目（简称“大圣项目”）。波折中走来的大圣项目让大家对兖矿集团跨境竞购战中的出色表现赞不绝口，该项目中国资本市场运作的经典案例，大圣项目是如何在跨境并购失败案例屡见不鲜的今天脱颖而出的呢？让我们以此为例，对跨境并购中的风险管控进行深入刨析。
　　一、跨境并购中存在的问题
　　自从改革开放以来，在“走出去”政策的引领下，中国企业越来越多的并购交易发生在境外，随着跨境并购交易频次的增多和交易额的不断增多，其中暴露出的问题也非常值得深刻反思。经梳理，需要关注的几个方面：
　　并购前期尽调不充分。许多企业来到境外有些水土不服，对当地政策、项目了解不足，尽调不够，决策时偏于轻率，在实操中对风险难以做到有效防控，致使投资失败，造成巨额损失。
　　并购时机选择不当。国际并购交易，更具体的说中国企业引进来和走出去的时机选择，往往因为时间长，踏不准行业周期，错失好的投资时机，且投资后出现重大情况根本改变，不能及时退出止损，给企业造成沉重负担。
　　并购全过程组织不当。对并购的重视不够，尤其是跨境并购，没有严密的组织机构，无法做到信息的及时沟通，对风险获知不及时，更没应对。
　　二、跨境并购中的风险防控措施
　　（一）并购时机要选择得当
　　并购资源类项目，最重要的是把握好资源的周期性趋势，即使把握不好底部，也不要踏在周期顶部，给后期整合带来无法弥补的沉重成本。近年来，大宗商品市场处于低谷，资产价格和收购成本较低，收购资源类资产出现窗口期，并购良机。兖矿集团抓住时机以类似抄底的价格获取澳洲顶级煤炭资产（2013至2015年，联合煤炭公司持续盈利，营业收入累计45.62亿澳元，税前利润累计6.37亿澳元），提升产能规模，降低综合成本，提高市场话语权。
　　（二）构建风险管理体系，有效防控风险
　　跨界竞购战往往惊心动魄，如果不能把控好风控，难以完美收宫。想撕掉贴在中资企业在国际市场上效率低、反应慢、市场化程度不高的标签，需要做好以下几方面工作：一是组织支持保障。完善的风险管理体系，是项目风险防控的保障；二是全过程动态风险管控。从前期的项目筛选、调研论证、项目实施到项目完成，全过程有效风险防控对项目成功至关重要。以大圣项目收购为例，具体说明需要做好以上工作的必要性和可行性。
　　1.组织支持保障
　　项目要符合国家战略政策，能够得到国家、省等各级组织、领导的大力支持协助，紧跟工作推进情况及时提出要求，予以指导，其他相关机构也需要积极协助。前期准备阶段就要由专业经验丰富的工作人员、多名国内外知名中介机构等专家组成工作小组。从上到下形成组织保障体系，保证决策的行动迅速一致有效性；各类人才的参与其中，也充分保证了对风险识别的各层次各类别的丰富的多角度性。
　　2.全过程动态风险识别及防控
　　项目前期进行充分尽职调查，深入分析论证，评估项目资源经济价格，形成收购项目的可行性分析方案，并组织境内外权威机构和专家学者，对项目实施可能遇到的政策、煤炭市场形势、合并后公司的管理和汇率等各类重大风险，进行认真排查分析，制定应对措施形成风险评估方案、法律意见书。根据项目具体实施过程中风险因素变化，及时识别并调整优化应对措施和方案。为确保项目的顺利推进，能在严格履行国资监管和内部决策规范程序的同时不断提高工作效率，并加强风险防控。这一系列的动作让风险可以说是无处藏身。
　　三、采取股权融资方式规避风险
　　在跨境并购中对并购项目所在国的政策、经济、社会等各类环境了解不足亦不适应。跨境并购又往往涉及金额过大，不得不采取融资解决，但最多采取的融资模式是高负债型，一开始即背上沉重包袱，付了高额成本，给后期整合运营埋下亏损隐患，并购提升效果有限，难以过到预期效果。如果能够采用股权融资方式，资金成本低，而且可以与实力雄厚的战略投资者形成协同效应，形成优势互补，也可以为未来股权的合理退出创造了可能。
　　四、总结分析
　　近几年，我们看多了跨境并购屡见不鲜的失败案例，如中石油两次收购俄罗斯石油资源失败，中铝并购必和必拓受阻，中铝和力拓并购秘鲁铁矿石后遭遇罢工等等。对收购尤其是跨境并购要慎之以慎，收购风险无处不在，要把风险防控提到重中之重的位置。从风险管理体系的构建，实力超强项目团队的组建，前期充分调研论证，交易方案的设计，项目实施过程迅速有效跟进和对风险的全过程动态监控，每一个动作，每一步都力争走的扎实有力，才能最终让跨境并购项目稳步推进，有惊无险。如大圣项目能够在联合煤炭竞价中击败嘉能可这样的国际资源并购大鳄，并从对手到牵手开展合作形成共赢局面，且得到信达、鲁信等战略投资者的股权融资支持，无疑是中资企业在国际资本运营中风险防控的一次成功尝试，也可以作为我们分析论证学习风险防控的很好的案例素材。
　　参考文献：
　　[1]夏乐书.《资本运营理论与实务（第五版）》.东北财经大学出版社有限责任公司，2016，08.
　　[2]王信主编.《全面风险管理体系的构建与实践》.煤炭工业出版社，2012，02.
　　[3]王开良.《资本运营技巧与风险管理》.中国书籍出版社，2013，01.
　　作者簡介：
　　姚淑珍，兖矿集团有限公司。