中技控股收购标的业绩拼凑

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  2013年12月,两次IPO无功而返的中技桩业通过借壳ST澄海(600634.SH)曲线上市。2014年3月,借壳完成后,上市公司股票简称变为中技控股,颜静刚成为实际控制人。
  短短数月,中技控股迫不及待抛出高达86.72亿元的融资方案。时间之短,金额之大,资本市场罕见。而其所高价收购的北京儒意欣欣影业投资有限公司(下称“儒意影业”)也存在着业绩注水、利润调节的嫌疑。
  溢价55倍鲸吞影视土豪
  2014年8月19日,中技控股发布《非公开发行A股股票预案》,并于9月27日公布了《非公开发行A股股票预案(修订稿)》(下称“预案”),拟募资86.72亿元,分别收购 DianDian Interactive Holding、点点互动(北京)科技有限公司以及儒意影业三家公司100%的股权。其中儒意影业的收购交易价格为15亿元。
  中技控股8月19日复牌后,股价连续8个交易日涨停,9月25日达到最高价27.12元(复权价),较停牌前收盘价11.06元暴增144%,总市值达到104.09亿元,暴增70.42亿元。2014年12月24日、2015年1月12日中技控股解禁的股票数量分别高达18940万股、7777万股,占总股本的比例分别为13.51%和32.90%。目前股价依然在19元以上(复权价),意味着数十名的投资者及投资机构可以赚个盘满钵满。
  预案显示,以2014年7月31日为评估基准日,儒意影业净资产账面价值为2696.77万元;在持续经营的假设条件下,儒意影业股东全部权益的评估值为150391.32万元,增值额为147694.55万元,增值率为5476.72%。评估增值的原因在于,儒意影业是“国内主要的基于互联网数据分析基础上进行电影和电视剧内容研发、制作的公司”。“投资制作的作品均准确地切入了市场需求,取得了较好的口碑和经济效益,也为未来盈利提供了保障”。“企业定位于精品剧的创作,经过近几年的发展,已经形成了一定的市场影响力及口碑”。
  中技控股在预案中表示,柯利明、柯久明承诺儒意影业经审计的2014年度、2015年度、2016年度以扣除非经常性损益前后孰低为准的税后净利润累计不低于人民币3.9亿元。境内A股上市的影视行业的上市公司最低市盈率为31.76倍,远高于公司本次股权收购对价相应的市盈率水平。所以,“本次收购交易的估值水平有利于保护上市公司和投资者利益。”
  以15亿元溢价55倍并购一家2013年还处于亏损、2014年1-7月仅仅盈利1729万元的公司,真的有利于保护上市公司和投资者利益吗?
  从同一天公告的 《北京儒意欣欣影业投资有限公司2013年度及2014年1-7月财务报表及审计报告》(下称“审计报告”)、《北京儒意欣欣影业投资有限公司2014年8-12月及2015年度盈利预测审核报告》(下称“盈利预测报告”)的业绩来看,还真的“挺合算”。
  审计报告显示2013年、2014年1-7月儒意影业的净利润分别为-80万元、1729万元,盈利预测报告显示2014年、2015年净利润将达到7432万元、12851万元,呈现爆发性增长势头。儒意影业2015年预期净利润对应的市盈率仅仅11.54倍,如果儒意影业2015年真的实现预期净利润,也许是一笔合算的好买卖,也许真的有利于保护上市公司和投资者利益。
  然而,笔者发现儒意影业的业绩水分满满,所以,保护上市公司和投资者利益很可能成为一句空洞的口号。
  “最有钱”的影视公司
  儒意影业2013年营业收入仅仅870万元,远远不如其他影视类上市公司,但诸如华谊兄弟(300027.SZ)、光线传媒(300251.SZ)、华录百纳(300291.SZ)、华策影视(300133.SZ) 、新文化(300336.SZ)的库存现金从几万到几十万元不等,却远远不如儒意影业,其2013年末坐拥库存现金2242万元。堪称“最有钱”的影视公司。
  《现金管理暂行条例》规定:开户银行应当根据实际需要,核定开户单位3天至5天的日常零星开支所需的库存现金限额。边远地区和交通不便地区的开户单位的库存现金限额,可以多于5天,但不得超过15天的日常零星开支。
  儒意影业的巨额现金为何不及时存放银行?而截至2014年7月末,儒意影业现金余额只有70万元,巨额现金又去了哪里?
  “最赚钱”的影视公司
  儒意影业多项利润指标远超影视类上市公司,其2013年毛利率高达99.37%,而其他四家影视类上市公司的毛利率仅仅50%左右;儒意影业2014年1-7月(上市公司数据期间为2014年1-6月)多项利润指标如毛利率、营业利润率、销售净利润率等远远同行业(华谊兄弟除外)。华谊兄弟2013年、2014年1-6月净利润包含大量投资收益,导致其营业利润率、销售净利润率很高,扣除非经常性损益后,华谊兄弟的销售扣非净利润率是最低的。儒意影业2014年、2015年销售净利润率预计高达37.13%、40.50%。从销售净利润率来看,儒意影业可以说得上是“最赚钱”的影视公司。
  光线传媒2013年年报称:“在2013年投资发行了《致我们终将逝去的青春》、《厨子戏子痞子》、《中国合伙人》、《不二神探》、《赛尔号3》和《四大名捕2》等9部电影,全年实现票房约23.27亿元,比2013年增长约46%,占全国国产片票房19%。”虽然光线传媒出品了包括目前为止国内票房最高的国产影片《人在囧途之泰囧》等多部火爆影片,但2013年销售净利润率也只有36.27%。即将登陆资本市场的国内股市影院第一股的万达电影院线股份有限公司的招股说明书显示,据不完全统计,2013年共有326部国产片进入影院放映,其中,票房收入亿元以上的国产影片仅有35部,仅占国产片放映总量的10.74%。
  在竞争非常激烈的影视行业,作为影视界新贵的儒意影业的销售净利润率如此之高,简直是难以置信。   《致青春》收入延后确认
  儒意影业2014年1-7月营业收入、净利润分别为3093万元、1729万元,分别比2013年暴增了2223万元及1807万元,由知名演员赵薇导演的《致我们终将逝去的青春》(下称“《致青春》”)无疑是最重要也是唯一的功臣,该影片贡献3013万元收入,占营业收入的比例高达97%,而儒意影业承担的该影片的成本仅仅9万元。
  预案称,儒意影业为影片出品方之一,时任华视影视总经理的柯利明先生作为影片的重要出品人及策划人,为影片全程推进过程中的重要人物。但儒意影业的财报显示,2013年电影收入为零元,既然儒意影业作为影片出品方之一,《致青春》已于2013年4月26日上映,为何相关收入不见踪影?
  该影片的另一出品人光线传媒,在2013年上半年已经确认该影片收入,当年5月8日发布相关公告,“据不完全统计,截至2013年5月7日24时,该影片在中国大陆地区上映12天,票房成绩已超过人民币5.2亿元(最终结算数可能略有误差),超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%。”“公司将在 2013 年半年度报告中就该影片报告期内的相关财务数据及公司整体财务经营状况进行披露。”
  很显然,《致青春》在2013年已经放映完毕并且已经结算,从会计角度来看,已经符合收入确认的条件。然而儒意影业把《致青春》的收入人为调节到2014年确认。
  儒意影业目前通过电影发行公司委托各院线公司统一安排和管理其影片在各电影院的放映工作。电影总票房扣除院线及影院分账、发行代理费、电影基金后,儒意影业一般可分得总票房的 35%左右。
  根据预案的票房分成35%及《致青春》7.20亿元票房可以大致计算出《致青春》出品人的总分成约为2.52亿元,儒意影业分成金额3013万元,占比12%,以此再结合儒意影业承担的《致青春》的营业成本9万元,大致推算出《致青春》的总成本仅仅75万元。75万元还远远不够一名一线演员的薪酬,更何况《致青春》云集一批人气极高的演员。那么,儒意影业很可能在确认《致青春》的收入时少计大量的成本。
  另外,儒意影业的第一大客户颇为奇怪。北京华实海隆石油投资有限公司(下称“海隆石油”)贡献收入3013万元,正好与《致青春》的收入金额一致。海隆石油既不是出品人,又不是发行公司,也不是影院公司,不过,儒意影业现任总经理席晓唐曾经任海隆石油工业集团有限公司法务总监。
  高价出售“期片”
  儒意影业2014年1-7月净利润虽然比2013年暴增,但也只有1729万元,这样的业绩很显然不足以让其卖出15亿元。所以,儒意影业出售电视剧《北平无战事》,这样2014年将增加3000万元的毛利,加上其他影片收入,2014年的净利润将达到7432万元。从表3可以看出,儒意影业2013年电视剧收入154万元,2014年1-7月电视剧收入更是零元,但预测8-12月将奇迹般实现收入9024万元。
  盈利预测报告还显示,儒意影业电视剧收入2015年度预测数为13349万元。2014年度预测数比2013年度已实现数增长5745.28%,主要系公司为了提前收回投资,将电视剧《北平无战事》5年的收益权一次性卖断,预计转让收入为9024万元,相应的营业成本6000万元。
  但收购预案却称,2014年4月儒意影业将其拥有的《北平无战事》自取得发行许可证后6年内的一切收益权转让予北京春天融和影视文化有限责任公司。这与盈利预测报告中所称的“5年”不一样,哪个才是真实数字?
  儒意影业2014年1-7月电视剧收入为零元,这意味着4月份转让的《北平无战事》并没有最终完成。
  儒意影业担任《北平无战事》制片方,成本预测为6000万元,但截至2014年7月末,儒意影业存货余额5225万元,其中原材料余额1514万元、在产品3709万元。原材料余额为影视剧剧本,在产品主要项目为电视剧《夏有乔木雅望天堂1》及电影《老男孩之猛龙过江》,将成为儒意影业2014年主要收入及利润来源之一的《北平无战事》却不见踪影。
  既没有确认收入,存货也不见踪影,《北平无战事》去哪里了?
  40集的《北平无战事》卖出9024万元,相比光线传媒,这样的价格显得非常高。光线传媒2013年度投资发行并产生收入的电视剧有《天狼星行动》(原名《杀狼花2》)、《四十九日》、《乱世书香》、《抓紧时间爱》、《红酒俏佳人》、《精忠岳飞》,六部电视剧收入才7037万元。
  如果不是《致青春》的收入调节到2014年,儒意影业的业绩是否能增长还是个未知数,如果不是出售“期片”带来的预期业绩,儒意影业2014年业绩将同比大幅下降。由此可见,儒意影业2014年爆发性增长无非是人为调控的结果。儒意影业在2014年的基础上继续加码预计2015年净利润将高达1.3亿元、2016年净利润更是高达1.85亿元,直接导致儒意影业评估值高达15亿元。
  儒意影业优势迷雾
  预案称,儒意影业具备优秀的影视剧策划能力和剧本创作能力。以柯利明先生为核心的策划团队,长期关注并分析高收视率影视剧作品、畅销小说及相关市场调研数据,为题材研发、策划和储备提供了准确、及时的方向指引,从源头上保证了儒意影业出品的影视剧作品品质。同时,儒意影业借鉴国际电影市场上由畅销小说改编系列电影的成功经验,从诸多一线畅销小说中甄选具备改编潜力和票房潜力的题材,取得影视剧改编权,建立公司的影视剧题材库,特别是系列电影题材库。如辛夷坞的“暖伤青春”系列题材,沧月的“镜”系列魔幻题材,籽月的“夏有乔木雅望天堂”系列少年青春题材等。目前,儒意影业已签订的剧本外购协议及影视剧改编权转让协议及委托创作协议共42项。儒意影业具有专业化、富有创新精神的高管团队。
  从儒意影业高管人员简介来看,高管团队颇有实力。
  柯利明:男,生于1983年4月,硕士研究生学历。现任儒意影业执行董事及法定代表人,影视剧主要策划、制作人,参与策划的影视剧作品包括电影《致青春》、《老男孩之猛龙过江》、《小时代》、电视剧《北平无战事》、《刀客家族的女人》、《前妻的车站》、《李春天的春天》等。历任香港Persistent Hedge对冲基金管理公司高级分析师、华视影视投资(北京)有限公司总经理。
  席晓唐:男,生于1979年6月,硕士研究生学历。现任儒意影业总经理。历任海隆石油工业集团有限公司法务总监、华视影视投资(北京)有限公司法务总监。
  陈聪:男,生于1989年10月,现任儒意影业行政负责人、监事。
  王韬:男,生于1979年1月,现任儒意影业财务负责人。曾任湖北楚凯冶金有限公司财务总监兼公司副总经理。
  但儒意影业2013年、2014年1-7月支付给职工及为职工支付的现金仅仅156万元、121万元,并且除了柯久明、柯利明两兄弟持有公司100%股份外,并无其他高管持有公司股份,高管报酬并不高,儒意影业能建立“具有专业化、富有创新精神的高管团队”,可见其高管是一心奉献型的。
  影视类上市公司大部分高管都持有自家公司的股份,相比之下,儒意影业高管(柯利明除外)不但没有持有公司股份,并且薪酬比较低。儒意影业预计2014年实现扣非净利润约7500万元,在这样的利润基础上,高管的性价比非常之高。
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