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董事会秘书之惑
董秘的尴尬处境和职业风险，近来因上海金陵董秘陈炳良“被轮岗”事件曝于聚光灯下。
众所周知，就内部治理而言，作为高级管理人员的董秘具有广泛涉及公司内部运作程序的职权，公司程序性和辅助性事务的集中行使，促进了内部信息沟通和决策执行渠道的畅通，有利于运作效率提高和运作规范，对其他高管的权力也具有制约作用。然而，由于上市公司在规范治理的理念认知、董秘作用认同方面还处于初级阶段，董秘很容易沦为“杂役”，或者因达不到公司期望失去信任；而外部规制尽管对董秘职权规定明确，但就如何保证其行使职权则表述不足，两方面因素往往会引发董秘的职业风险。
在中国现有的客观治理环境下，董秘究竟是董事长秘书，还是董事会的“秘书长”？如何完善相关体制机制，确保董秘职权独立、有效履职，防范相关职业风险？
主持人：
本刊记者 许艺峰 严学锋
讨论嘉宾：
福田汽车董秘|龚敏 海马汽车董秘|肖丹 风神股份董秘|韩法强
江铃汽车董秘|宛虹 东风汽车董秘|张新峰 广汽长丰董秘|吴敬培
江淮汽车董秘|王敏 上海金陵原董秘|陈炳良
中国人民大学商法研究所所长、博导|刘俊海 招银国际资产管理联席董事|郑磊
董秘和其他高管不一样的地方在于，他（她）的业务领导，是证监局、交易所等证监部门。并且，董秘应该做公司规范运作的“看门人”。由于工作性质特殊，董秘不履职个三五年，别想把里面的道道搞得清清楚楚。所以，轮岗是对董秘工作性质的一种无知。
我做了19年零6个月的董秘，2010年前都不是高管——仪电控股本来就不把我当高管。这样的情况并不少见，早先上海一家公司的董秘还是中层副职。据我了解，即便到现在，上市公司中还有不是高管的董秘。不过，一旦大股东开始认为我是高管，我也就要倒霉了。在现行体制下，你不听领导的，肯定要吃苦头；若不管这些事，你自己也有责任，因为任由公司瞎折腾，上市公司的形象会很不好，像这几年公司股价下来就和这有关系。
现在上海金陵一股独大的公司治理问题很明显，大股东26.62%的持股占了70%的董事席位，这个肯定要出问题，公司治理相互制衡的概念不存在，上市公司严重不独立。大股东什么事情都管，像我们公司换一台车子要批，出租房子、租个几十个平方米也要往上报。还有人事部经理的调动、财务部经理的委派，我说这不合适，只能推荐，怎能委派？股份公司现在的高管都是大股东推荐的，这个也不对，公司法、公司章程没这规定，你只能推荐跟所占股份比例相应的董事。现在看，大股东是在操控董事会，控制公司经营。
上市公司是一个利益共同体，董事长必须考虑其他利益相关者的权益。一种良好的董秘和董事长的关系就是他尊重我，我尊重他。我们原来的董事长、现在的总经理，凡是和上市公司规则有关的事情都会问我，他们尊重了我，我就会跟他们分析后果、支招。有时候董事长、总经理不注意时，我就给他们一些提醒，不会越权。但是，如果董事长只考虑自己的利益，迟早要倒霉的。现在，一些有大股东的民企、国企，董秘实际上是为董事长服务，好多人也讲董秘就是董事长秘书，这是不对的。董秘不仅对董事长负责，更多是对董事会负责，其实应该对公司负责。
我这把年纪了，做不做董秘根本无所谓的。在年龄和经济都相对超脱的情况下，这次之所以选择不平则鸣，是想改变点什么，不仅为我，也为以后的董秘能有个比较宽松的条件、更加心情舒畅地去工作，对董秘的保护更强一些。我对董秘制度的完善是有些期望的。
第一，任免。董秘的任免需要有二分之一以上的独董讨论通过，才能提交董事会讨论任免，就像关联交易一样。这样一来，像我这样的情况不会再发生。因为国有体制的很多问题不会一下子解决，所以需要有一个比较长久的考虑。
另外，我是在任期内被解聘。《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.9条规定，“上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不能无故解聘。”从法律角度来说，上市规则第3.2.10条规定所说的四种情况不存在，就是没有充分理由。有关法规还应将“充分理由”一、二、三列明，以免模棱两可。
第二，董秘要往职业化、专业化方向发展。董秘应处于第三方，这样比较公允。比如香港秘书公会，做培训，人在那注册，你聘任公会的人做董秘，和公司没有天然的关系。董秘是职业经理人。倘若和公司有了天然的关系，就会比较复杂，变成内部人。
第三，董秘的名称改为公司秘书比较好。名字改过来，涵盖面不一样，而且更加突出是为公司服务，现在则被有些人看成是董事长秘书。
第四、董秘要做公司规范运作“看门人”的话，人格要基本完备。如果人格不完备，你就没有胆子。我这件事，整个过程其实是被逼出来的，也不知道会搞得这么大，但我站在理上，不怕的。当然，在这件事上我也有遗憾的地方。比如，董事投了同意票，这显然对我有伤害，他说请你理解，我说我不理解。投票是你的自由，但请你用良心去衡量。我自己是什么样的人格类型？坚持走在“道”上，按照自然法则来，而不是自说自话，自以为是。
（本刊记者严学锋根据采访录音整理）
董秘的尴尬处境和职业风险，近来因上海金陵董秘陈炳良“被轮岗”事件曝于聚光灯下。
众所周知，就内部治理而言，作为高级管理人员的董秘具有广泛涉及公司内部运作程序的职权，公司程序性和辅助性事务的集中行使，促进了内部信息沟通和决策执行渠道的畅通，有利于运作效率提高和运作规范，对其他高管的权力也具有制约作用。然而，由于上市公司在规范治理的理念认知、董秘作用认同方面还处于初级阶段，董秘很容易沦为“杂役”，或者因达不到公司期望失去信任；而外部规制尽管对董秘职权规定明确，但就如何保证其行使职权则表述不足，两方面因素往往会引发董秘的职业风险。
在中国现有的客观治理环境下，董秘究竟是董事长秘书，还是董事会的“秘书长”？如何完善相关体制机制，确保董秘职权独立、有效履职，防范相关职业风险？
主持人：
本刊记者 许艺峰 严学锋
讨论嘉宾：
福田汽车董秘|龚敏 海马汽车董秘|肖丹 风神股份董秘|韩法强
江铃汽车董秘|宛虹 东风汽车董秘|张新峰 广汽长丰董秘|吴敬培
江淮汽车董秘|王敏 上海金陵原董秘|陈炳良
中国人民大学商法研究所所长、博导|刘俊海 招银国际资产管理联席董事|郑磊
董秘和其他高管不一样的地方在于，他（她）的业务领导，是证监局、交易所等证监部门。并且，董秘应该做公司规范运作的“看门人”。由于工作性质特殊，董秘不履职个三五年，别想把里面的道道搞得清清楚楚。所以，轮岗是对董秘工作性质的一种无知。
我做了19年零6个月的董秘，2010年前都不是高管——仪电控股本来就不把我当高管。这样的情况并不少见，早先上海一家公司的董秘还是中层副职。据我了解，即便到现在，上市公司中还有不是高管的董秘。不过，一旦大股东开始认为我是高管，我也就要倒霉了。在现行体制下，你不听领导的，肯定要吃苦头；若不管这些事，你自己也有责任，因为任由公司瞎折腾，上市公司的形象会很不好，像这几年公司股价下来就和这有关系。
现在上海金陵一股独大的公司治理问题很明显，大股东26.62%的持股占了70%的董事席位，这个肯定要出问题，公司治理相互制衡的概念不存在，上市公司严重不独立。大股东什么事情都管，像我们公司换一台车子要批，出租房子、租个几十个平方米也要往上报。还有人事部经理的调动、财务部经理的委派，我说这不合适，只能推荐，怎能委派？股份公司现在的高管都是大股东推荐的，这个也不对，公司法、公司章程没这规定，你只能推荐跟所占股份比例相应的董事。现在看，大股东是在操控董事会，控制公司经营。
上市公司是一个利益共同体，董事长必须考虑其他利益相关者的权益。一种良好的董秘和董事长的关系就是他尊重我，我尊重他。我们原来的董事长、现在的总经理，凡是和上市公司规则有关的事情都会问我，他们尊重了我，我就会跟他们分析后果、支招。有时候董事长、总经理不注意时，我就给他们一些提醒，不会越权。但是，如果董事长只考虑自己的利益，迟早要倒霉的。现在，一些有大股东的民企、国企，董秘实际上是为董事长服务，好多人也讲董秘就是董事长秘书，这是不对的。董秘不仅对董事长负责，更多是对董事会负责，其实应该对公司负责。
我这把年纪了，做不做董秘根本无所谓的。在年龄和经济都相对超脱的情况下，这次之所以选择不平则鸣，是想改变点什么，不仅为我，也为以后的董秘能有个比较宽松的条件、更加心情舒畅地去工作，对董秘的保护更强一些。我对董秘制度的完善是有些期望的。
第一，任免。董秘的任免需要有二分之一以上的独董讨论通过，才能提交董事会讨论任免，就像关联交易一样。这样一来，像我这样的情况不会再发生。因为国有体制的很多问题不会一下子解决，所以需要有一个比较长久的考虑。
另外，我是在任期内被解聘。《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.9条规定，“上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不能无故解聘。”从法律角度来说，上市规则第3.2.10条规定所说的四种情况不存在，就是没有充分理由。有关法规还应将“充分理由”一、二、三列明，以免模棱两可。
第二，董秘要往职业化、专业化方向发展。董秘应处于第三方，这样比较公允。比如香港秘书公会，做培训，人在那注册，你聘任公会的人做董秘，和公司没有天然的关系。董秘是职业经理人。倘若和公司有了天然的关系，就会比较复杂，变成内部人。
第三，董秘的名称改为公司秘书比较好。名字改过来，涵盖面不一样，而且更加突出是为公司服务，现在则被有些人看成是董事长秘书。
第四、董秘要做公司规范运作“看门人”的话，人格要基本完备。如果人格不完备，你就没有胆子。我这件事，整个过程其实是被逼出来的，也不知道会搞得这么大，但我站在理上，不怕的。当然，在这件事上我也有遗憾的地方。比如，董事投了同意票，这显然对我有伤害，他说请你理解，我说我不理解。投票是你的自由，但请你用良心去衡量。我自己是什么样的人格类型？坚持走在“道”上，按照自然法则来，而不是自说自话，自以为是。
（本刊记者严学锋根据采访录音整理）