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近年来，外商对华直接投资的重点和方式正在发生转折性的变化，
他们往往把目光转向寻求对我国上市公司的并购，以此方式迅速进入我国市场。
根据我国有关规定，利用外资改组国有企业总体上包括四种情形：股权转让、债权转让、资产出售、增资扩股。但从实践中看，外资并购我国上市公司的方式远不止这些，外国投资者因自身条件和面临的实际情况不同，所选择和采用的并购模式也不尽相同。随着我国有关外资并购的政策法规进一步放宽，外资并购上市公司的模式呈现多元化的发展格局。归纳起来，主要有以下八种模式：
协议收购非流通股
这是指外国投资者通过协议受让的方式，获得我国上市公司的法人股或减持的国家股。2001年年底，作为世界三大新型制冷剂供应商之一的格林柯尔集团通过其设在中国的企业发展公司一次性投资5.6亿元，协议收购上市公司广东科龙电器20.6%的国有股，从而成为科龙电器新的第一大股东。
在我国国有股、法人股和流通股股权分置的现实情况下，外资协议收购上市公司非流通股份，是并购活动中最简单有效的方式，也是迄今为止采用最多的一种并购方式。协议收购不涉及太多技术性创新，外资必须依据我国《外商投资产业指导目录》确定收购比例和控股程度。由于目前非流通股与流通股之间存在巨大价差，外方收购成本往往明显低于二级市场收购，并且收购所需时间较短，因此这种方式对外国并购投资者具有很大吸引力。但是收购国有股所支付的对价往往无法留在上市公司内，外方还需另注入资源才能实现自己的重组计划。
二级市场上收购流通B股和H股
为了更多地吸引外资，有效活跃资本市场，我国在A股市场之外，还设立了B股市场，此外还有H股市场，外国并购投资者可以通过收购B股和H股获得上市公司的股权。1999年12月，作为耀皮玻璃外资发起人之一的联合发展（香港）有限公司将其持有的8.35%股份转让给皮尔金顿国际控股公司，皮尔金顿由此成为耀皮玻璃的并列第一大股东。但看好中国玻璃业发展的皮尔金顿并未就此住手，从2000年下半年开始，皮尔金顿通过B股市场陆续买入耀皮玻璃，最终持股18.98%，成为耀皮玻璃的第一大股东。
皮尔金顿采取的这种并购方式，为其它有意进入我国上市公司的外资提供了值得借鉴的经验。由于我国上市公司发行的B股和H股的价格长期偏低，并且完全对外资开放，外资通过收购B股和H股进入上市公司不仅较为现实，而且还可能获取将来A、B股合并所带来的资本利得。根据现行规定和惯例，只要最终持股比例没有达到30%的要约收购线，直接收购流通B股和H股在程序上最为简便，无需报批。但是，外资运用这种方式并购上市公司的范围仍受到较大限制。
认购定向增发的B股和H股
这是指我国上市公司向特定的外资发行B股或H股，外方以现金、实物资产或双方认定的其它资产进行认购。1995年8月，福特汽车以4000万美元认购江铃汽车定向发行的1.39亿股B股，其占江铃汽车发行后总股本的20%，认购价格略高于江铃汽车每股净资产。1998年10月，福特汽车又认购了江铃汽车增发的1.2亿股B股，持股比例接近增发后总股本的30%。1999年3月，华新水泥向全球最大的水泥制造商HolchinB. V. 定向增发了7700万B股，后者以每股2.16元的价格买入，持股比例达23.45%，成为华新水泥的第二大股东。2003年11月，上工股份向选定的9家特定境外机构投资者增发B股。
通过定向增发来实施上市公司并购，是国外成熟市场较多采用的一种模式。与股权协议转让相比，定向增发方式没有太多的法律障碍，易于实施、监管，还可以较好地解决外资股权的流通问题。定向增发交易对价可以有多种支付方式。但是，定向增发股份的价格是事先约定而非通过公开竞争产生的，因此价格是否合理、企业资产是否会流失便成为一个至关重要的问题。
认购定向增发的可转换债券
2002年9月，青岛啤酒与美国著名啤酒酿造商AB公司签署《战略性投资协议》，青岛啤酒拟分三次向AB公司发行总额为1.82亿美元的定向可转换债券，该债券在协议所规定的7年内全部转换成青啤H股，届时AB公司在青岛啤酒中的股权将从协议签订时的4.5%增加到27%，与第一大股东青岛国资局的持股量仅有3.6%的差额。
可转换债券是融资工具的创新，利用定向增发的可转换债券进入我国上市公司是近年外资并购中出现的一个新动向。由于青岛啤酒的民族品牌，公司控制权是个敏感问题。为了规避“国有控股权”的争议，青岛啤酒在与美国AB公司签署的投资协议中规定：AB公司对其持有股份27%中的7%仅享有收益权，该部分股份的表决权通过信托方式由青岛啤酒的大股东行使。这种协议安排对涉及控股权的外资并购、防止外商滥用垄断行为具有一定的借鉴意义。此外，发行可转换债券吸引外资参股并购，可以大大降低筹资成本，改善上市公司的财务状况，还能避免因一次性增资额太大导致公司业绩过分摊薄，对公司收益分配和原有股东权益造成负面影响。
反向收购核心资产
这是指外资与我国上市公司组建由外方控股的合资公司，然后通过合资公司反向收购上市公司的核心资产，从而达到并购目的。2001年3月，我国轮胎生产龙头企业——上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司与世界上最大的轮胎生产企业法国米其林组建合资企业，由米其林控股的合资企业斥资3.2亿美元收购轮胎橡胶的核心资产和业务，结果米其林通过该合资企业实质性地控股上市公司轮胎橡胶。值得注意的是，上海轮胎橡胶公司1999年业绩就开始下滑，2000年出现亏损，与米其林合资正是变相重组上市公司。2001年该上市公司扭亏为盈，但其主营业务利润仍为负数，也正是合资公司向其支付的用于收购其部分核心资产的资金，将其拉出了亏损的泥潭。
采用合资反向收购的方式，能规避由直接并购所带来的各种审批程序，操作过程相对简单方便。但对于上市公司而言，除非确实面临上海轮胎橡胶公司这样的窘境，否则不会将核心资产卖给合资公司。这样做虽然在短期内可以改善上市公司的财务状况，降低资产负债率，但对上市公司的长远发展未必有利。
增资扩股以伺机控制
这是指外资先采取参股的方式与我国企业合资，待企业有了一定发展后，外资通过增资扩股达到控制上市公司的目的。2001年10月，上海贝岭第二大股东上海贝尔公司与法国著名电信公司阿尔卡特达成协议，将原上海贝尔有限公司由中外合资企业改制为外商投资股份有限公司，阿尔卡特收购中方股东持有的上海贝尔10%加1股的股份，同时买断比利时拥有的上海贝尔8.35%的全部股份。这两笔交易完成后，阿尔卡特拥有上海贝尔的股份从31.65%提高到50%加1股，中方占50%减1股，上海贝尔更名为上海贝尔阿尔卡特。这象征性的1股打破了我国电信领域外资不能控股的限制，标志着电信产业对外开放程度进一步提高。
阿尔卡特并购上海贝尔后，事实上已经间接持股国内上市公司上海贝岭，并具备了直接在中国资本市场上市的资格。阿尔卡特的做法是一种不被人注意但却被外资广泛使用的并购方式。特别是在一些外资与国有企业的合资中，外资股东利用中方国有股东资金短缺之机，不断提出增资扩股的要求，由于中方股东缺乏增资扩股的资金，外资便趁机不断加大扩股的投入，持股比例不断提高，并最终达到控股。
以母公司间接收购
这是指外资通过收购上市公司的母公司股权，或者采取与上市公司母公司合资的方式，成为上市公司的实际控制者。2003年4月，在英属维尔京群岛注册、总部设在香港的外资国泰颜料有限公司，通过对国内上市公司民丰农化的母公司农化集团投资组建合资公司，实现了对民丰农化的间接收购。在外方投资前，民丰农化的母公司农化集团已累计负债近3亿元，由于资不抵债，农化集团就将包括民丰农化58.82%股权在内的效能资产折价980万美元，占合资公司注册资本的32.89%，与国泰颜料合资。而外方国泰颜料以2000万美元作为出资，占合资公司注册资本的67.11%。
上述并购与纯粹以套利为目的的财务性并购相比，具有较强的战略协同效应。对我国企业而言，利用外商增量资金的投入，从深层次上解决了累积多年的母公司负债问题。也由于民丰农化与国泰颜料同属于化工领域，双方在生产和业务上便具有协调互补性。对外方而言，国泰颜料不仅可以取得上市公司的控制权，其投入的资金也仍在自身控制的企业范围内流动。
值得注意的是，由于上市公司的母公司往往存在较多的历史问题，收购方必须对具有中国特色的“间接收购”模式非常熟悉，对上市公司母公司的债务、人员等问题的处置有符合中国市场特色的安排，因此这种并购方式比较适合那些对中国资本市场有更多了解以及存在较密切关系网络的港澳、东南亚地区的外资。
以债权市场间接收购
是指国内企业的债权人将持有的债权转给境外投资者，外资通过收购这些债权而间接持有上市公司股权。我国政府几年前就推行了债转股政策，为包括某些上市公司在内的国内企业减负，同时还成立了华融、信达、长城、东方四大资产管理公司，专门负责对四大商业银行的不良资产进行剥离，其中大部分是现有企业的不良债务。在由资产管理公司所掌握的庞大资产当中，对上市公司的不良债权大多通过债转股的方式来处置。根据国家有关规定，对于允许外资进入的产业领域，外资可以通过购买、承接债权的方式进入上市公司，并由债权人牵头对上市公司进行重组。外资还可以通过为管理者提供融资的方式，帮助上市公司的管理者完成对企业的收购，并通过控制管理者的方式进而控制上市公司。
据有关资料显示：2001年7月华融资产管理公司将涉及我国18个省市的借款人、账面价值约214亿元的资产组成5个资产包，面向境内外投资者发出招标公告，以摩根斯坦利为首的投标团收购了其中的4个资产包。同年12月，华融资产管理公司又将账面价值19.72亿元的资产包出售给高盛设立的投资基金。实践证明：通过债权转让处置不良资产，不仅处置速度快、额度大，而且处置成本低，市场化程度高。同时，由于国外资本的加入，可以有效地调整上市公司的股本结构，外商能以投资者的身份督促上市公司建立现代企业制度。从国外经验看，外资通过债权市场间接收购上市公司也是采用较为普遍的并购模式。
他们往往把目光转向寻求对我国上市公司的并购，以此方式迅速进入我国市场。
根据我国有关规定，利用外资改组国有企业总体上包括四种情形：股权转让、债权转让、资产出售、增资扩股。但从实践中看，外资并购我国上市公司的方式远不止这些，外国投资者因自身条件和面临的实际情况不同，所选择和采用的并购模式也不尽相同。随着我国有关外资并购的政策法规进一步放宽，外资并购上市公司的模式呈现多元化的发展格局。归纳起来，主要有以下八种模式：
协议收购非流通股
这是指外国投资者通过协议受让的方式，获得我国上市公司的法人股或减持的国家股。2001年年底，作为世界三大新型制冷剂供应商之一的格林柯尔集团通过其设在中国的企业发展公司一次性投资5.6亿元，协议收购上市公司广东科龙电器20.6%的国有股，从而成为科龙电器新的第一大股东。
在我国国有股、法人股和流通股股权分置的现实情况下，外资协议收购上市公司非流通股份，是并购活动中最简单有效的方式，也是迄今为止采用最多的一种并购方式。协议收购不涉及太多技术性创新，外资必须依据我国《外商投资产业指导目录》确定收购比例和控股程度。由于目前非流通股与流通股之间存在巨大价差，外方收购成本往往明显低于二级市场收购，并且收购所需时间较短，因此这种方式对外国并购投资者具有很大吸引力。但是收购国有股所支付的对价往往无法留在上市公司内，外方还需另注入资源才能实现自己的重组计划。
二级市场上收购流通B股和H股
为了更多地吸引外资，有效活跃资本市场，我国在A股市场之外，还设立了B股市场，此外还有H股市场，外国并购投资者可以通过收购B股和H股获得上市公司的股权。1999年12月，作为耀皮玻璃外资发起人之一的联合发展（香港）有限公司将其持有的8.35%股份转让给皮尔金顿国际控股公司，皮尔金顿由此成为耀皮玻璃的并列第一大股东。但看好中国玻璃业发展的皮尔金顿并未就此住手，从2000年下半年开始，皮尔金顿通过B股市场陆续买入耀皮玻璃，最终持股18.98%，成为耀皮玻璃的第一大股东。
皮尔金顿采取的这种并购方式，为其它有意进入我国上市公司的外资提供了值得借鉴的经验。由于我国上市公司发行的B股和H股的价格长期偏低，并且完全对外资开放，外资通过收购B股和H股进入上市公司不仅较为现实，而且还可能获取将来A、B股合并所带来的资本利得。根据现行规定和惯例，只要最终持股比例没有达到30%的要约收购线，直接收购流通B股和H股在程序上最为简便，无需报批。但是，外资运用这种方式并购上市公司的范围仍受到较大限制。
认购定向增发的B股和H股
这是指我国上市公司向特定的外资发行B股或H股，外方以现金、实物资产或双方认定的其它资产进行认购。1995年8月，福特汽车以4000万美元认购江铃汽车定向发行的1.39亿股B股，其占江铃汽车发行后总股本的20%，认购价格略高于江铃汽车每股净资产。1998年10月，福特汽车又认购了江铃汽车增发的1.2亿股B股，持股比例接近增发后总股本的30%。1999年3月，华新水泥向全球最大的水泥制造商HolchinB. V. 定向增发了7700万B股，后者以每股2.16元的价格买入，持股比例达23.45%，成为华新水泥的第二大股东。2003年11月，上工股份向选定的9家特定境外机构投资者增发B股。
通过定向增发来实施上市公司并购，是国外成熟市场较多采用的一种模式。与股权协议转让相比，定向增发方式没有太多的法律障碍，易于实施、监管，还可以较好地解决外资股权的流通问题。定向增发交易对价可以有多种支付方式。但是，定向增发股份的价格是事先约定而非通过公开竞争产生的，因此价格是否合理、企业资产是否会流失便成为一个至关重要的问题。
认购定向增发的可转换债券
2002年9月，青岛啤酒与美国著名啤酒酿造商AB公司签署《战略性投资协议》，青岛啤酒拟分三次向AB公司发行总额为1.82亿美元的定向可转换债券，该债券在协议所规定的7年内全部转换成青啤H股，届时AB公司在青岛啤酒中的股权将从协议签订时的4.5%增加到27%，与第一大股东青岛国资局的持股量仅有3.6%的差额。
可转换债券是融资工具的创新，利用定向增发的可转换债券进入我国上市公司是近年外资并购中出现的一个新动向。由于青岛啤酒的民族品牌，公司控制权是个敏感问题。为了规避“国有控股权”的争议，青岛啤酒在与美国AB公司签署的投资协议中规定：AB公司对其持有股份27%中的7%仅享有收益权，该部分股份的表决权通过信托方式由青岛啤酒的大股东行使。这种协议安排对涉及控股权的外资并购、防止外商滥用垄断行为具有一定的借鉴意义。此外，发行可转换债券吸引外资参股并购，可以大大降低筹资成本，改善上市公司的财务状况，还能避免因一次性增资额太大导致公司业绩过分摊薄，对公司收益分配和原有股东权益造成负面影响。
反向收购核心资产
这是指外资与我国上市公司组建由外方控股的合资公司，然后通过合资公司反向收购上市公司的核心资产，从而达到并购目的。2001年3月，我国轮胎生产龙头企业——上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司与世界上最大的轮胎生产企业法国米其林组建合资企业，由米其林控股的合资企业斥资3.2亿美元收购轮胎橡胶的核心资产和业务，结果米其林通过该合资企业实质性地控股上市公司轮胎橡胶。值得注意的是，上海轮胎橡胶公司1999年业绩就开始下滑，2000年出现亏损，与米其林合资正是变相重组上市公司。2001年该上市公司扭亏为盈，但其主营业务利润仍为负数，也正是合资公司向其支付的用于收购其部分核心资产的资金，将其拉出了亏损的泥潭。
采用合资反向收购的方式，能规避由直接并购所带来的各种审批程序，操作过程相对简单方便。但对于上市公司而言，除非确实面临上海轮胎橡胶公司这样的窘境，否则不会将核心资产卖给合资公司。这样做虽然在短期内可以改善上市公司的财务状况，降低资产负债率，但对上市公司的长远发展未必有利。
增资扩股以伺机控制
这是指外资先采取参股的方式与我国企业合资，待企业有了一定发展后，外资通过增资扩股达到控制上市公司的目的。2001年10月，上海贝岭第二大股东上海贝尔公司与法国著名电信公司阿尔卡特达成协议，将原上海贝尔有限公司由中外合资企业改制为外商投资股份有限公司，阿尔卡特收购中方股东持有的上海贝尔10%加1股的股份，同时买断比利时拥有的上海贝尔8.35%的全部股份。这两笔交易完成后，阿尔卡特拥有上海贝尔的股份从31.65%提高到50%加1股，中方占50%减1股，上海贝尔更名为上海贝尔阿尔卡特。这象征性的1股打破了我国电信领域外资不能控股的限制，标志着电信产业对外开放程度进一步提高。
阿尔卡特并购上海贝尔后，事实上已经间接持股国内上市公司上海贝岭，并具备了直接在中国资本市场上市的资格。阿尔卡特的做法是一种不被人注意但却被外资广泛使用的并购方式。特别是在一些外资与国有企业的合资中，外资股东利用中方国有股东资金短缺之机，不断提出增资扩股的要求，由于中方股东缺乏增资扩股的资金，外资便趁机不断加大扩股的投入，持股比例不断提高，并最终达到控股。
以母公司间接收购
这是指外资通过收购上市公司的母公司股权，或者采取与上市公司母公司合资的方式，成为上市公司的实际控制者。2003年4月，在英属维尔京群岛注册、总部设在香港的外资国泰颜料有限公司，通过对国内上市公司民丰农化的母公司农化集团投资组建合资公司，实现了对民丰农化的间接收购。在外方投资前，民丰农化的母公司农化集团已累计负债近3亿元，由于资不抵债，农化集团就将包括民丰农化58.82%股权在内的效能资产折价980万美元，占合资公司注册资本的32.89%，与国泰颜料合资。而外方国泰颜料以2000万美元作为出资，占合资公司注册资本的67.11%。
上述并购与纯粹以套利为目的的财务性并购相比，具有较强的战略协同效应。对我国企业而言，利用外商增量资金的投入，从深层次上解决了累积多年的母公司负债问题。也由于民丰农化与国泰颜料同属于化工领域，双方在生产和业务上便具有协调互补性。对外方而言，国泰颜料不仅可以取得上市公司的控制权，其投入的资金也仍在自身控制的企业范围内流动。
值得注意的是，由于上市公司的母公司往往存在较多的历史问题，收购方必须对具有中国特色的“间接收购”模式非常熟悉，对上市公司母公司的债务、人员等问题的处置有符合中国市场特色的安排，因此这种并购方式比较适合那些对中国资本市场有更多了解以及存在较密切关系网络的港澳、东南亚地区的外资。
以债权市场间接收购
是指国内企业的债权人将持有的债权转给境外投资者，外资通过收购这些债权而间接持有上市公司股权。我国政府几年前就推行了债转股政策，为包括某些上市公司在内的国内企业减负，同时还成立了华融、信达、长城、东方四大资产管理公司，专门负责对四大商业银行的不良资产进行剥离，其中大部分是现有企业的不良债务。在由资产管理公司所掌握的庞大资产当中，对上市公司的不良债权大多通过债转股的方式来处置。根据国家有关规定，对于允许外资进入的产业领域，外资可以通过购买、承接债权的方式进入上市公司，并由债权人牵头对上市公司进行重组。外资还可以通过为管理者提供融资的方式，帮助上市公司的管理者完成对企业的收购，并通过控制管理者的方式进而控制上市公司。
据有关资料显示：2001年7月华融资产管理公司将涉及我国18个省市的借款人、账面价值约214亿元的资产组成5个资产包，面向境内外投资者发出招标公告，以摩根斯坦利为首的投标团收购了其中的4个资产包。同年12月，华融资产管理公司又将账面价值19.72亿元的资产包出售给高盛设立的投资基金。实践证明：通过债权转让处置不良资产，不仅处置速度快、额度大，而且处置成本低，市场化程度高。同时，由于国外资本的加入，可以有效地调整上市公司的股本结构，外商能以投资者的身份督促上市公司建立现代企业制度。从国外经验看，外资通过债权市场间接收购上市公司也是采用较为普遍的并购模式。