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摘要：我国国有商业银行在进行股份制改革以后，取得了一定成功，但是我国股份制银行尚处在初级阶段，在公司治理方面与国际水平相比还有很大差距，在实践中也出现一些问题。本文就我国国有商业银行公司治理方面出现的主要问题，提出自己的完善建议。
关键词：国有商业银行；公司治理；内部监管；外部监管
一、我国国有商业银行公司治理的现状及现存问题
1.国有股“一股独大”
国有商业银行股份制改造在一定程度上使股权结构更加多元化，但其国有股比例仍均占有控股地位。这造成了国有商业银行主体委托人虚置或者说缺位的问题。 由于，国家既是国有商业银行的大股东，又是经济社会的管理者，会使得政府对国有商业银行的经营进行过多的干预，为实现公共职能和政治利益的目标而牺牲银行以及中小股东的利益。
2.董事会选任具有浓重的“行政化”色彩
我国国有商业银行的绝大多数董事都是有由汇金公司代表国家选派的代表，事实上就是政府决定的。本应由董事会任命的经理事实上也是由政府决定任命。这使得董事及高管们受到政府的影响，阻碍国有商业银行董事会从银行和全体股东利益出发的独立性思考与决策。
3.监事会难以发挥作用，外部监管分工不明确
国有商业银行国有股“一股独大”使得监事会的独立地位不高；根据“一股一票”的原则，控股股东可以选出代表其利益的监事，而外聘监事偏少，内部监事又多为非专业人士，使得监事会监督作用逐步虚化。我国 “分业经营，分业监管”的监管原则，使得商业银行在经营过程中，面临财政部、人民银行、银监会、证监会等多重监管部门的监管。这容易出现监管部门的互相推诿和多重审查，从而出现一些悬而不议、议而不决、决而难行、行而不果的现象。
4.激励措施不完善
国有商业银行基本上采用行政化的考核运行机制，不能很好的激发管理层的管理积极性。在薪酬机制方面存在高管薪酬激励结构以短期激励为主，缺乏对高管人员的长期激励成分；高管薪酬受国家影响严重，激励作用受到限制；高管与员工薪酬差距大，透明度不高等问题。
5.信息披露机制不健全
目前，国有商业银行己经建立了董事会信息报告制度公开披露相关信息。但总体上看，信息披露机制还不够规范，向社会披露信息的范围也较窄。
除了出现上述问题以外，我国国有商业银行还存在一下问题。如：外部监管透明度不够、监管方式过于简单；政府对国有商业银行的职能定位不科学；外部利益相关者的保护和监督制度滞后；内部自我评价机制流于形式等。
二、国外商业银行公司治理模式比较及对我国的启示
1.英美银行公司治理模式
英美商业银行治理模式偏重于外部治理。由股东大会、董事会和经理层组成，董事会往往下设薪酬委员会、提名委员会、风险管理委员会、审计委员会等部门。股东大会对公司经营干涉较少，董事会与经理层分开运作，外部独立董事由具有一定鉴证资格的人员和一定比例职工代表担任，且必须占董事会半数的比例。英美模式主要是通过资本市场机制中的投票、接管和兼并等股权流动形式以及破产、清算等债权流动形式实现对商业银行经营者的控制与监督。其特征是机构投资者分散持股，且每个股东控股比例不大，强调银行存在的最大目的在于实现股东价值最大化。实行严格的独立审计制度，遵循决策、执行、监督三权分立的原则，激励机制完善，对银行的信息披露要求比较严格。
2.德、法商业银行治理模式
德、法模式偏重于內部治理。由股东大会、监事会、董事会、经理层组成。与英美模式不同的是，其监事会一般不参与银行的日常经营管理，其主要是监督董事会和经理层。德、法模式的特征是在大股东控股下的法人相互持股，银行作为主要股东对公司实施积极的治理，其公司治理首先强调履行社会责任 。职工通过选派职工代表进入监事会参与公司重大经营决策，信息披露要求不严格。
3.对两种模式的分析
英美银行虽受企业外部主体如政府、中介机构和市场的监督约束，但因股权过于分散，股权结构不稳定，一般股东不大可能联合起来对公司实施有效的影响，形成了“弱股东，强管理层”的现象。
德、法模式中虽然也有发达的股票市场，但对于公司筹资以及监控而言，发挥的作用极其有限。德、日模式在减少大部分股东的信息不对称，保持利益相关各方关系的长期稳定方面具有优势，通常能提高交易的有效性。
4.国外商业银行治理模式对我国的启示
不论是英美模式、德法模式都是在不同的经济发展状况和不同的历史文化背景下发展起来的。对于我国国有商业银行公司治理具有重要的意义。具体而言主要有： 1、股权主体结构是影响商业银行公司治理有效性的基础条件。2、商业银行外部治理机制和内部治理机制两者不可偏废。3、国有商业银行公司治理的目标应当是兼顾股东与利益相关者利益的整体利益的实现。4、对于国有商业银行公司治理模式的选择要符合自己的国情。5、要形成有效的治理制度，应当建立健全的薪酬激励制度。
三、我国国有商业银行公司治理机制的完善
通过分析以上两种模式，并结合我国国情、我国国有商业银行的特殊性，以及我国国有商业银行治理实践中出现的问题，我认为我国国有商业银行治理应当从以下几个方面进行完善。
1.摆正国家在国有商业银行中的地位
由于我国国有商业银行中国有股“一股独大”，这不仅是出于经济上的目的，也是出于政治上的原因，在相当长的一段时间内是不可改变的，同时也没有实证确凿的证据证明国有银行的效率就一定低于民营性质的银行。 在这样的情况下，应当摆正国家在国有商业银行中的地位，国家应当与其他股东以及高管、其他利益相关者一样，都是平等的民商事主体。具体而言就是要将汇金公司定位为一个管理国有资产，代表国家行使出资人职权的普通民商事主体。具体来说，应当明确规范国家行使股东权利的范围以及问责机制，防范控股股东权力滥用。 2.完善董事会构成制度
上文分析了我国国有商业银行由于国有股“一股独大”，致使国有商业银行的管理层具有浓重的“政治”色彩，这不利于公司治理。我国国有商业银行应建立科学、合理的董事会结构，借鉴英美商业银行治理模式，将部分董事会成员的聘任市场化，尤其要大胆引入外国董事，为国有商业银行董事会增加全球性视野。同时应明确董事职责，建立董事规则，并对董事的任职情况进行监督与评价，形成有效的董事约束机制。
3.完善监事会制度
完善监事会内部监督权配置机制，强化监事会的独立性。为防止国有股东同时控制董事会和监事会，大股东原则上不应进入内设监事会。设立独立监事，并担任监事会主席，以增强监事会的独立性。从国际银行业的发展趋势看，银行监事会成员已由银行的利益相关者代表作为主体构成，包括职工监事、存款人监事、社会公众监事等。鉴于我国现有的监事会制度不能起到应有的效果，建议国有商业银行顺应国际银行业发展趋势，使监事会构成外部化。此外，由于监事承担的职责需要其具备综合素质和专业才能，所以，要严格按照《商业银行法》和相关法规的规定选配好监事，杜绝荣誉性任职、养老性任职和易位性任职。
4.完善商业银行高层管理人员激励机制
2010 年 2 月中国银监会下发了《商业银行稳健薪酬监管指引》对商业银行的薪酬激励机制原则、薪酬结构、薪酬支付、薪酬管理、薪酬监管等都作出了原则规定，有的条款还设定了具体的数量化指标。但从具体内容方面看，该指引及相关法律法规也存在一些明显问题需要进一步修改。例如该指引第六条关于商业银行基本薪酬一般标准的规定，第七条关于主要负责人绩效薪酬的规定，都过于僵硬，不合理；此外该指引为商业银行确定薪酬制订了很多具体原则及数量标准，这违背了公司自治原则。这些都是需要将进一步完善的。
5.完善信息披露制度
加强和完善信息披露制度，明确信息披露的原则、标准、方式、内容和可比性；改进信息披露法律责任追究体制，建立健全信息披露民事责任制度，在适用合同法 ，侵权责任法等相关规定的同时，制定针对国有商业银行民事责任的特别法律法规。健全商业银行信息披露的司法救济程序，保障利益相关者的权益。
增强银行经营管理的透明度，接受相关利益者和社会的监督。强化审计部门的审计职能，按照会计师事务所审计的要求进行审计，并披露审计结果。选择国外會计师事务所按照国际惯例进行外部审计，公开审计结果。
6.建立有效监管机制
巴塞尔新资本协议中的“三大支柱”的第二支柱是监管部门对银行的监管，可见对银行的外部监管至关重要。加强合作监管，提高监管激励和监管独立性主要从以下几个方面进行：首先强化我国金融监管部门的信息处理能力。这不仅需要现代化的信息传输方式，同样需要专业化的信息处理人才。其次，明确各监管部门的职权划分，形成统一协作的监管机制。在分业监管体制基础上，可尝试设立由中央银行、财政部、银监会三个监管当局等领导组成的“金融稳定委员会”，对涉及金融稳定的重大事项实行票决机制，明确问责制。 最后，建立健全对监督机构的监督机制，使监管部门依法监督，依法执法，不得徇私舞弊，使银行的外部监督能够起到应有的效果。
参考文献：
[1] 周其仁著.市场里的企业，一个人力资本与非人力资本的特别合约，经济研究，1996年6月
[2] 韩非著.中国商业银行公司治理机制研究.西北大学2011年博士论文。
[3] 武汉市城市金融学会课题组著.国有商业银行公司治理结构的特殊性及其改革.金融论坛，2004，（3）.
[4] 姚旭著.商业银行公司治理法律问题研究.北京：法律出版社，2011年10月第一版.
[5] 王思洋著.商业银行公司治理的法律制度研究.吉林大学2011年博士论文.
[6] 宁向东.公司治理理论[M]. 北京：中国发展出版社，2005.
[7] 杨达远.我国国有商业银行公司治理问题研究.北京；经济科学出版社，2007.
关键词：国有商业银行；公司治理；内部监管；外部监管
一、我国国有商业银行公司治理的现状及现存问题
1.国有股“一股独大”
国有商业银行股份制改造在一定程度上使股权结构更加多元化，但其国有股比例仍均占有控股地位。这造成了国有商业银行主体委托人虚置或者说缺位的问题。 由于，国家既是国有商业银行的大股东，又是经济社会的管理者，会使得政府对国有商业银行的经营进行过多的干预，为实现公共职能和政治利益的目标而牺牲银行以及中小股东的利益。
2.董事会选任具有浓重的“行政化”色彩
我国国有商业银行的绝大多数董事都是有由汇金公司代表国家选派的代表，事实上就是政府决定的。本应由董事会任命的经理事实上也是由政府决定任命。这使得董事及高管们受到政府的影响，阻碍国有商业银行董事会从银行和全体股东利益出发的独立性思考与决策。
3.监事会难以发挥作用，外部监管分工不明确
国有商业银行国有股“一股独大”使得监事会的独立地位不高；根据“一股一票”的原则，控股股东可以选出代表其利益的监事，而外聘监事偏少，内部监事又多为非专业人士，使得监事会监督作用逐步虚化。我国 “分业经营，分业监管”的监管原则，使得商业银行在经营过程中，面临财政部、人民银行、银监会、证监会等多重监管部门的监管。这容易出现监管部门的互相推诿和多重审查，从而出现一些悬而不议、议而不决、决而难行、行而不果的现象。
4.激励措施不完善
国有商业银行基本上采用行政化的考核运行机制，不能很好的激发管理层的管理积极性。在薪酬机制方面存在高管薪酬激励结构以短期激励为主，缺乏对高管人员的长期激励成分；高管薪酬受国家影响严重，激励作用受到限制；高管与员工薪酬差距大，透明度不高等问题。
5.信息披露机制不健全
目前，国有商业银行己经建立了董事会信息报告制度公开披露相关信息。但总体上看，信息披露机制还不够规范，向社会披露信息的范围也较窄。
除了出现上述问题以外，我国国有商业银行还存在一下问题。如：外部监管透明度不够、监管方式过于简单；政府对国有商业银行的职能定位不科学；外部利益相关者的保护和监督制度滞后；内部自我评价机制流于形式等。
二、国外商业银行公司治理模式比较及对我国的启示
1.英美银行公司治理模式
英美商业银行治理模式偏重于外部治理。由股东大会、董事会和经理层组成，董事会往往下设薪酬委员会、提名委员会、风险管理委员会、审计委员会等部门。股东大会对公司经营干涉较少，董事会与经理层分开运作，外部独立董事由具有一定鉴证资格的人员和一定比例职工代表担任，且必须占董事会半数的比例。英美模式主要是通过资本市场机制中的投票、接管和兼并等股权流动形式以及破产、清算等债权流动形式实现对商业银行经营者的控制与监督。其特征是机构投资者分散持股，且每个股东控股比例不大，强调银行存在的最大目的在于实现股东价值最大化。实行严格的独立审计制度，遵循决策、执行、监督三权分立的原则，激励机制完善，对银行的信息披露要求比较严格。
2.德、法商业银行治理模式
德、法模式偏重于內部治理。由股东大会、监事会、董事会、经理层组成。与英美模式不同的是，其监事会一般不参与银行的日常经营管理，其主要是监督董事会和经理层。德、法模式的特征是在大股东控股下的法人相互持股，银行作为主要股东对公司实施积极的治理，其公司治理首先强调履行社会责任 。职工通过选派职工代表进入监事会参与公司重大经营决策，信息披露要求不严格。
3.对两种模式的分析
英美银行虽受企业外部主体如政府、中介机构和市场的监督约束，但因股权过于分散，股权结构不稳定，一般股东不大可能联合起来对公司实施有效的影响，形成了“弱股东，强管理层”的现象。
德、法模式中虽然也有发达的股票市场，但对于公司筹资以及监控而言，发挥的作用极其有限。德、日模式在减少大部分股东的信息不对称，保持利益相关各方关系的长期稳定方面具有优势，通常能提高交易的有效性。
4.国外商业银行治理模式对我国的启示
不论是英美模式、德法模式都是在不同的经济发展状况和不同的历史文化背景下发展起来的。对于我国国有商业银行公司治理具有重要的意义。具体而言主要有： 1、股权主体结构是影响商业银行公司治理有效性的基础条件。2、商业银行外部治理机制和内部治理机制两者不可偏废。3、国有商业银行公司治理的目标应当是兼顾股东与利益相关者利益的整体利益的实现。4、对于国有商业银行公司治理模式的选择要符合自己的国情。5、要形成有效的治理制度，应当建立健全的薪酬激励制度。
三、我国国有商业银行公司治理机制的完善
通过分析以上两种模式，并结合我国国情、我国国有商业银行的特殊性，以及我国国有商业银行治理实践中出现的问题，我认为我国国有商业银行治理应当从以下几个方面进行完善。
1.摆正国家在国有商业银行中的地位
由于我国国有商业银行中国有股“一股独大”，这不仅是出于经济上的目的，也是出于政治上的原因，在相当长的一段时间内是不可改变的，同时也没有实证确凿的证据证明国有银行的效率就一定低于民营性质的银行。 在这样的情况下，应当摆正国家在国有商业银行中的地位，国家应当与其他股东以及高管、其他利益相关者一样，都是平等的民商事主体。具体而言就是要将汇金公司定位为一个管理国有资产，代表国家行使出资人职权的普通民商事主体。具体来说，应当明确规范国家行使股东权利的范围以及问责机制，防范控股股东权力滥用。 2.完善董事会构成制度
上文分析了我国国有商业银行由于国有股“一股独大”，致使国有商业银行的管理层具有浓重的“政治”色彩，这不利于公司治理。我国国有商业银行应建立科学、合理的董事会结构，借鉴英美商业银行治理模式，将部分董事会成员的聘任市场化，尤其要大胆引入外国董事，为国有商业银行董事会增加全球性视野。同时应明确董事职责，建立董事规则，并对董事的任职情况进行监督与评价，形成有效的董事约束机制。
3.完善监事会制度
完善监事会内部监督权配置机制，强化监事会的独立性。为防止国有股东同时控制董事会和监事会，大股东原则上不应进入内设监事会。设立独立监事，并担任监事会主席，以增强监事会的独立性。从国际银行业的发展趋势看，银行监事会成员已由银行的利益相关者代表作为主体构成，包括职工监事、存款人监事、社会公众监事等。鉴于我国现有的监事会制度不能起到应有的效果，建议国有商业银行顺应国际银行业发展趋势，使监事会构成外部化。此外，由于监事承担的职责需要其具备综合素质和专业才能，所以，要严格按照《商业银行法》和相关法规的规定选配好监事，杜绝荣誉性任职、养老性任职和易位性任职。
4.完善商业银行高层管理人员激励机制
2010 年 2 月中国银监会下发了《商业银行稳健薪酬监管指引》对商业银行的薪酬激励机制原则、薪酬结构、薪酬支付、薪酬管理、薪酬监管等都作出了原则规定，有的条款还设定了具体的数量化指标。但从具体内容方面看，该指引及相关法律法规也存在一些明显问题需要进一步修改。例如该指引第六条关于商业银行基本薪酬一般标准的规定，第七条关于主要负责人绩效薪酬的规定，都过于僵硬，不合理；此外该指引为商业银行确定薪酬制订了很多具体原则及数量标准，这违背了公司自治原则。这些都是需要将进一步完善的。
5.完善信息披露制度
加强和完善信息披露制度，明确信息披露的原则、标准、方式、内容和可比性；改进信息披露法律责任追究体制，建立健全信息披露民事责任制度，在适用合同法 ，侵权责任法等相关规定的同时，制定针对国有商业银行民事责任的特别法律法规。健全商业银行信息披露的司法救济程序，保障利益相关者的权益。
增强银行经营管理的透明度，接受相关利益者和社会的监督。强化审计部门的审计职能，按照会计师事务所审计的要求进行审计，并披露审计结果。选择国外會计师事务所按照国际惯例进行外部审计，公开审计结果。
6.建立有效监管机制
巴塞尔新资本协议中的“三大支柱”的第二支柱是监管部门对银行的监管，可见对银行的外部监管至关重要。加强合作监管，提高监管激励和监管独立性主要从以下几个方面进行：首先强化我国金融监管部门的信息处理能力。这不仅需要现代化的信息传输方式，同样需要专业化的信息处理人才。其次，明确各监管部门的职权划分，形成统一协作的监管机制。在分业监管体制基础上，可尝试设立由中央银行、财政部、银监会三个监管当局等领导组成的“金融稳定委员会”，对涉及金融稳定的重大事项实行票决机制，明确问责制。 最后，建立健全对监督机构的监督机制，使监管部门依法监督，依法执法，不得徇私舞弊，使银行的外部监督能够起到应有的效果。
参考文献：
[1] 周其仁著.市场里的企业，一个人力资本与非人力资本的特别合约，经济研究，1996年6月
[2] 韩非著.中国商业银行公司治理机制研究.西北大学2011年博士论文。
[3] 武汉市城市金融学会课题组著.国有商业银行公司治理结构的特殊性及其改革.金融论坛，2004，（3）.
[4] 姚旭著.商业银行公司治理法律问题研究.北京：法律出版社，2011年10月第一版.
[5] 王思洋著.商业银行公司治理的法律制度研究.吉林大学2011年博士论文.
[6] 宁向东.公司治理理论[M]. 北京：中国发展出版社，2005.
[7] 杨达远.我国国有商业银行公司治理问题研究.北京；经济科学出版社，2007.