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【摘 要】 本文简要描述独立董事制度的相关概念及发展背景，重点解释其在我国发展状况，指出独立董事制度在我国上市公司运行中出现的相关问题，并提出相应解决对策和建议，希望能为我国上市公司更好运用独立董事制度提供理论参考。
【关键词】 独立董事制度 董事会 上市公司 中小股东
由于可以更民主、更透明、更公开的为上市公司提供高层决策参考和建议，并为上市公司提供智力和技术支持，独立董事制度已为我国大部分上市公司所采用。然而，综合这些年独立董事制度在我国的发展状况，不难发现，尽管独立董事制度发展势头良好，但在实际运行中还是出现了一系列的问题。本文拟从独立董事制度相关背景内容入手，对我国独立董事制度存在问题进行分析，并提出相关对策及建议。
1. 独立董事制度背景内容概述
独立董事制度最早起源于19世纪60年代，当时的美国正受困于各种丑闻事件和市场经济滑坡的影响，政府要求上市公司必须设立多数的独立董事，用于监督企业行为，保障股东的合法权益。所设立的独立董事必须具备专业的管理水准和较高的独立性，将股东利益放在自己工作的首要位置，从而保证上市公司的利益，尤其是广大中小股东的利益。由此，独立董事制度开始发展起来。在上世纪90年代，这种制度已被引入到大部分市场经济国家，并得到推广和健全。
2001年8月16日，中国证监会权威性文件《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》将独立董事定义为：“上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。”
在实际运行中，独立董事是具备专业性和独立性的特殊董事会成员，是健全公司制度和保证公司健康运作的操盘者。他们是上市公司的监督人和评价人，也是改善公司结构和参评公司管理的见证人，责任重大。眼下，美国大部分上市公司有三分之二以上的董事会成员是独立股东，而我国的上市公司三分之一以上的董事会成员必须由独立董事担任。另外，由于独立董事不属于公司的雇佣管理人员，他们更能从公司整体利益出发，对董事会决策做出独立自由判断，从而能够代表大部分股东行使公司决策权，在一定程度上担负着防止公司董事会暗箱操作和危害中小股东利益的行为责任。
总体来看，独立董事制度的存在，有利于上市公司的公司制度完善和改进，可以加强公司的操作透明度和公开度，为公司科学民主的决策和专业化运行提供依据，也能够最大限度的保障中小股东的权益。可以说，独立董事制度的存在，是当代上市公司必备的发展钥匙，也是公司做强做大的有力依托。
2. 我国独立董事制度运行中存在的问题
如前文所述，独立董事制度对于改善公司治理结构、保障中小股东的利益都有着极其重大的意义，但是独立董事制度在我国的发展并不是一帆风顺的。这其中出现了各类问题，现综述如下。
2.1独立董事缺乏实际独立性
在西方上市公司发展过程中，董事会的成员构成充分体现了民主和科学决策的优越性，基本不会出现一家独断或家族控制的局面。然而，在我国的大部分上市公司中，尽管设有专门的独立董事职位，实际执行时却明显显示出独立董事独立性的严重缺乏。
通常来说，西方国家上市公司股权比较分散，股东大会选举出来的独立董事，往往可以代表绝大部分中小股东的呼声和需求。例如，美国的独立董事制度是建立在股权革命的基础上，上市公司的股份极为分散，作为机构投资者的股东在特定公司中持有股份也不超過1%。由于股权分散，也不会存在“一股独大”的现象，因而上市公司的意志往往是众多股东的合意。与国外相比，我国上市公司的股权相对比较集中，很多上市公司的股权控制在几个大股东手中，独立董事几乎形同虚设。这样一来，大股东基本控制着董事会的决议和操作，也对董事的选拔产生决定性的影响，由此选出的董事也难以真正独立地代表中小股东的利益。
由此可见，我国的上市公司独立董事往往出身都不够“独立”，他们大都是由大股东提名或者直接任命的，往往沦为看客和意见倾听者，缺乏民主性和独立性，不能代表中下层股东的利益，很难履行好自己的职责。这是我国独立董事制度发展的一大顽疾。
2.2独立董事缺乏职业性及专业性
独立董事制度尚不成熟，发展路上势必会存在众多问题，而上市公司独立董事职业性不高，缺乏管理素质和实际经验已经成为我国独立董事制度发展路上的又一大拦路虎。
在我国，独立董事任职中出现如下两类特殊现象：
一是众多已退休高官担任独立董事。2010年《投资者报》做过调查，全部A股上市中聘请前官员总数达到1599人，其中有467人目前任上市公司独立董事。2011年《CCTV-2财经新闻》曾报道过，有34位退休高官担任（市值排前50强）公司的独立董事。例如，中石油独立董事刘鸿儒，曾为中国证券会原副主席；中国人寿独立董事马永伟，曾为中国保监会原副主席，类似任职还有许多。高官式的独立董事虽然已经退休，但他们权力的余威仍在，以往所结交的人脉仍在，这些无形的社会资源对于上市公司来说可谓是求之不得。更有《南方周末》曾报道指出，目前一些退休官员在企业发挥余热的行为，游走于法律与纪律的灰色地带，对他们的监督存在盲区，极易产生各种经济问题；或是高官在位时收受贿赂风险太大，于是达成不成文约定，等离职后通过其他方式予以回报，而担任独立董事就是最冠冕堂皇的方式。这些无疑严重阻碍了独立董事制度的发展。
另一个比较常见的现象是，众多高级经济学者、大学教授和证券精英同时被聘用为多家公司的独立董事。或许说，这在一定程度上为公司管理带来理论知识上的提高，但缺乏真正的实践经验，难以保障独立董事制度的贯彻和执行。另外，在2001年中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中关于“不低于15个工作日”和“最多在5家上市公司兼任独立董事”的规定存在缺陷。工作时间短，兼职公司多，无法保证独立董事有足够的时间和精力了解一个公司的经营管理情况。单凭被大股东控制的管理层的介绍和编制的财务报表来了解公司，无法及时获取真实的信息，同时由于年龄、资历和管理经验等问题的限制，很多独立董事职业性不足，又缺乏真正独立、宽松的管理环境，难以履行职责、真正维护公司利益。 独立董事要想发挥最大作用，必须具备权责一体的能力，既要保障权利的实施，也要担负起股东成员赋予的重要使命。而反观我国很多上市公司的独立董事，往往难以担负起各自的使命，给公司带来重大损失。所以，对于我国的上市公司来说，如何打造更优质的独立董事团队，使之素质提升，经验汇集，真正履行好各自职责，是我们亟需思考的重点。
2.3独立董事制度缺乏有效管理激励体制
任何企业想要正常高效运行，都必须以强大有效的管理制度作为依托，我国许多上市公司对于独立董事制度不够重视，激励体制不够完善，管理体制不够健全，使之发展缓慢，困难重重，难以有效推动公司发展。
我们注意到，许多上市公司在独立董事们的薪酬问题上摇摆不定，缺乏应急响应和保障机制。尽管中国证监会在《指导意见》中规定“上市公司应当给予独立董事适当的津贴”，但对于“适当”的界限尚不明确。薪酬过多，独立董事必然受制于大股东的权势和压力，薪酬过少，将难以调动独立董事的工作积极性，不能实现独立董事制度存在的价值。所以，单就独立董事的薪酬问题来说，容易出现薪酬来源单一，薪酬制度不健全等问题，这一方面解决不够妥善，极易引来许多意想不到的麻烦。
而在美国，独立董事必须履行勤勉、诚信和注意的义务，否则就要承担相应责任，但这与美国完善的独立董事激励机制、信息披露和传递机制以及责任机制是紧密联系在一起的。中国独立董事制度尚处于发展阶段，独立董事在董事会中属于弱势群体（占1/3以下）不能起到主导作用，还有大部分独立董事是兼职，虽然规定每年工作时间不少于15个工作日，但不可能亲自深入了解公司的经营和财务情况，很难及时发现公司经营上的问题。另一角度看，独立董事的薪酬和其他董事相差甚远，让独立董事承担和其他董事一样的责任也是不公平的。长此以往，独立董事逐渐倾向于谨慎和保守，不愿发表言论或坚持独立意见，独立董事制度难以运行发展。
因此，缺乏有效的管理激励体制，难以激励独立董事工作积极性，这也成为我国独立董事制度发展路上的一大挑战。
2.4独立董事与监事会职能重叠
独立董事和监事会职能重叠是我国移植独立董事制度的又一个障碍。独立董事制度起源于英美这些不在公司中设置监事会的国家，但我国又受德国、日本公司机构设置模式的影响，公司内部设有监督董事会和管理层的常设机构——监事会，在此基础上引进独立董事制度，导致独立董事实际上行使了双层制中监事会的职能。
3. 构建完善的独立董事制度的对策
我國的独立董事制度在发展过程中存在上述阻碍，难以真正保障中小股东的利益。面对这些困难，我们的上市公司该作何决策，才能扫清障碍，健全独立董事制度，这是我们应该着重思考的问题。
3.1准确的职责定位是独立董事独立性的保证
独立性是独立董事的根本特性，更是独立董事发挥作用的关键。对于我国的上市公司来讲，独立董事制度的真正意义在于监督董事会决策，优化公司管理模式，提供意见参考和建议，帮助董事会制定战略方针。因此，上市公司必须准确清晰的认清独立董事制度的优势，给予独立董事足够的独立性和发挥余地。
明确独立董事的职责所在也是独立董事独立性的一大保证。要从制度上加强董事的独立性，上市公司可以通过改变独立董事的提名方式最大限度的保护独立董事的独立性，保护董事来源的多样性，保证董事职业性的操守和职责。另外，为了更好确保独立董事的独立性，独立董事最好能够具有一般董事所没有的否定权。目前，我国企业中独立董事在董事会中属于弱势群体，不能起到主导作用，在某些情况下，独立董事对议案应有一票否决权。被独立董事所否决的议案可以再作商议，但必须经全体董事的三分之二以上同意才能通过，并且要在公开披露的决议中列明独立董事的意见。这样，不但能保证独立董事的独立性，更能激发他们的工作热情，推动公司发展。
3.2完善的用人机制是独立董事职业性和专业性的保证
独立董事的聘用和任命，应严格依照法律法规和相关制度规范，并综合全面能力和素质，结合公司的实际情况，在公开透明和公正的前提下进行，切忌闭门造车。独立董事的任命不能受制于大股东和董事会，要依据中小股东的选择，独立董事的意见要代表大部分中小股东的呼声，决策表决时要维护中小股东的利益。
聘用独立董事时，要考虑到独立董事必须从与本公司没有任何利益关联的人群中产生，要选拔商业、金融和证券方面的精英人士，要对公司的决策有建设性的参考能力，以便从外部给予本公司以智力和技术支持。只有具备较高水平的管理能力和商业素养的管理人才，才能为优化公司治理、提高管理水平、保障股东权益提供支持和帮助。
另外，要想充分发挥独立董事的作用，必须提高独立董事在公司董事会中所占比例。目前，西方国家上市公司中独立董事所占比例一般都占董事会成员三分之二以上，而美国更是明确指出，上市公司董事会中审计委员会至少有三个成员组成，并且成员只能是独立董事。在我国，独立董事所占比例却长期保持在三分之一以下，借鉴他国经验，结合我国实际情况，我国上市公司独立董事在董事会中所占比例至少应达到二分之一，这样才能保障独立董事有效发挥责权，代表大多数中小股东的意见。
再者，上市公司应该强化独立董事的诚信勤勉义务，为独立董事提供充足的信息和良好的工作条件。要想使独立董事真正负起责来，公司应该通过签署承诺协议和机制约束等方法，保证独立董事有充足的时间和精力为公司决策提供支持。只有这样，才能激发独立董事的责任意识，充分发挥作用，推动公司发展。
3.3合理的激励机制是独立董事管理体制健全运行的保证
对于目前我国上市公司独立董事制度激励制度存在的问题，解决独立董事的长期激励问题一个比较棘手的问题。
从实际情况看，独立董事不但应该享有“适当津贴”，而且要有其他方面的薪酬激励，最好能够将其他薪酬激励引入一个变量当中。因此上市公司可以对独立董事采取固定津贴加准股票期权的激励方式。这里所说的股票期权实际上是一种选择权，是以上市公司首席执行官为首的高级管理人员的一种在规定的时间节点内以某个固定价格来购买一定数量本公司普通股的权利。股票期权激励方式把金融衍生工具合理的引入到公司的激励机制中，将高级管理人员的薪酬与公司长期业绩相联系从而避免了经理人员行为的短期化，降低了代理成本，并就目前上市公司采用效果来看，业绩相当不俗。 此外，采取声誉机制来激励独立董事也至关重要。简单地说，声誉激励机制是指由于担任独立董事并在任职中表现良好从而提高管理人员声誉和地位，为个人事业的进一步发展奠定基础的激励体制。因此，用声誉激励约束独立董事通常被认为是一种有效且成本较低的方法。研究发现，外部董事越关心自己在经理市场的声誉，他对内部管理者的监督就越积极。声誉机制将激励外部董事去监督执行董事和经理人员，从而在某种程度上避免了独立董事与执行董事之间的“合谋”，从而有效保证独立董事制度安全运行。
3.4清晰的职能定位是发挥独立董事职责的保证
要想充分发挥独立董事制度的作用，必须明确其功能定位。只有明确职责划分，在各司其职的基础上互相配合，才能发挥最大效用。
首先，上市公司必须明确独立董事与监事会的功能定位，在职责上清楚界定各自职权范围，提高监督绩效。例如，独立董事具备“事前监督、内部监督与决策过程监督”的优势，而且主要是对其他董事和经营层行为妥当性的监督；而监事会则应注重“日常监督、事后监督、外部监督”，以财务监督为主，以业务监督为辅，对董事和经理层行为合法性进行监督。
其次要完善中国现行的监事会制度，改变目前监事会“虚无”的状态，真正发挥其监督职能，不能因为建立了独立董事制度就忽视了监事会，相反要对监事会的职能加以细化和补充。独立董事为公司发展规划前景带来多样化的思维，提高董事会决策的科学性。但独立董事毕竟是兼职董事，没有足够时间与精力参与公司日常管理，而监事会成员相对更便于了解企业具体运营情况，容易获得最直接的材料信息，便于实时监控。因此，从独立董事制度与监事会制度的两种不同监督功能的特点出发，设计独立董事与监事会的职权范围，在目标一致的前提下，各行其志，各负其责，有所分工，相互监督。
独立董事制度引入到中国不过短短的十几年时间，具有极大的发展空间，但也存在不少问题。想要充分展现独立董事制度的优越性和合理性，既需要政府部门的政策保障，也需要上市公司自身加强体制建设，完善规章制度。相信通过各方共同努力，独立董事制度一定会飞速发展，为我国上市公司提供更多的支持与帮助。
参考文献：
[1] 党文娟：独立董事制度治理行为与激励机制研究[M].中國社会科技出版社.
[2] 李红琨：我国上市公司独立董事制度研究[M].经济科技学出版社.
[3] 夏露露.刘伦善：独立董事制度之疑点探析--兼谈我国上市公司监督机制的完善[J]. 山西高等学校社会科学学报. 2003（05）
[4] 王西宏：我国上市公司设立独立董事制度之我见[J]. 平原大学学报. 2004（06）
[5] 牛艳娜：试述独立董事法律制度在我国的实践[J]. 中小企业管理与科技（下旬刊）. 2011（07）
作者简介：崔书鸣，东北财经大学会计学院学生。
（作者单位：东北财经大学会计学院）
【关键词】 独立董事制度 董事会 上市公司 中小股东
由于可以更民主、更透明、更公开的为上市公司提供高层决策参考和建议，并为上市公司提供智力和技术支持，独立董事制度已为我国大部分上市公司所采用。然而，综合这些年独立董事制度在我国的发展状况，不难发现，尽管独立董事制度发展势头良好，但在实际运行中还是出现了一系列的问题。本文拟从独立董事制度相关背景内容入手，对我国独立董事制度存在问题进行分析，并提出相关对策及建议。
1. 独立董事制度背景内容概述
独立董事制度最早起源于19世纪60年代，当时的美国正受困于各种丑闻事件和市场经济滑坡的影响，政府要求上市公司必须设立多数的独立董事，用于监督企业行为，保障股东的合法权益。所设立的独立董事必须具备专业的管理水准和较高的独立性，将股东利益放在自己工作的首要位置，从而保证上市公司的利益，尤其是广大中小股东的利益。由此，独立董事制度开始发展起来。在上世纪90年代，这种制度已被引入到大部分市场经济国家，并得到推广和健全。
2001年8月16日，中国证监会权威性文件《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》将独立董事定义为：“上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。”
在实际运行中，独立董事是具备专业性和独立性的特殊董事会成员，是健全公司制度和保证公司健康运作的操盘者。他们是上市公司的监督人和评价人，也是改善公司结构和参评公司管理的见证人，责任重大。眼下，美国大部分上市公司有三分之二以上的董事会成员是独立股东，而我国的上市公司三分之一以上的董事会成员必须由独立董事担任。另外，由于独立董事不属于公司的雇佣管理人员，他们更能从公司整体利益出发，对董事会决策做出独立自由判断，从而能够代表大部分股东行使公司决策权，在一定程度上担负着防止公司董事会暗箱操作和危害中小股东利益的行为责任。
总体来看，独立董事制度的存在，有利于上市公司的公司制度完善和改进，可以加强公司的操作透明度和公开度，为公司科学民主的决策和专业化运行提供依据，也能够最大限度的保障中小股东的权益。可以说，独立董事制度的存在，是当代上市公司必备的发展钥匙，也是公司做强做大的有力依托。
2. 我国独立董事制度运行中存在的问题
如前文所述，独立董事制度对于改善公司治理结构、保障中小股东的利益都有着极其重大的意义，但是独立董事制度在我国的发展并不是一帆风顺的。这其中出现了各类问题，现综述如下。
2.1独立董事缺乏实际独立性
在西方上市公司发展过程中，董事会的成员构成充分体现了民主和科学决策的优越性，基本不会出现一家独断或家族控制的局面。然而，在我国的大部分上市公司中，尽管设有专门的独立董事职位，实际执行时却明显显示出独立董事独立性的严重缺乏。
通常来说，西方国家上市公司股权比较分散，股东大会选举出来的独立董事，往往可以代表绝大部分中小股东的呼声和需求。例如，美国的独立董事制度是建立在股权革命的基础上，上市公司的股份极为分散，作为机构投资者的股东在特定公司中持有股份也不超過1%。由于股权分散，也不会存在“一股独大”的现象，因而上市公司的意志往往是众多股东的合意。与国外相比，我国上市公司的股权相对比较集中，很多上市公司的股权控制在几个大股东手中，独立董事几乎形同虚设。这样一来，大股东基本控制着董事会的决议和操作，也对董事的选拔产生决定性的影响，由此选出的董事也难以真正独立地代表中小股东的利益。
由此可见，我国的上市公司独立董事往往出身都不够“独立”，他们大都是由大股东提名或者直接任命的，往往沦为看客和意见倾听者，缺乏民主性和独立性，不能代表中下层股东的利益，很难履行好自己的职责。这是我国独立董事制度发展的一大顽疾。
2.2独立董事缺乏职业性及专业性
独立董事制度尚不成熟，发展路上势必会存在众多问题，而上市公司独立董事职业性不高，缺乏管理素质和实际经验已经成为我国独立董事制度发展路上的又一大拦路虎。
在我国，独立董事任职中出现如下两类特殊现象：
一是众多已退休高官担任独立董事。2010年《投资者报》做过调查，全部A股上市中聘请前官员总数达到1599人，其中有467人目前任上市公司独立董事。2011年《CCTV-2财经新闻》曾报道过，有34位退休高官担任（市值排前50强）公司的独立董事。例如，中石油独立董事刘鸿儒，曾为中国证券会原副主席；中国人寿独立董事马永伟，曾为中国保监会原副主席，类似任职还有许多。高官式的独立董事虽然已经退休，但他们权力的余威仍在，以往所结交的人脉仍在，这些无形的社会资源对于上市公司来说可谓是求之不得。更有《南方周末》曾报道指出，目前一些退休官员在企业发挥余热的行为，游走于法律与纪律的灰色地带，对他们的监督存在盲区，极易产生各种经济问题；或是高官在位时收受贿赂风险太大，于是达成不成文约定，等离职后通过其他方式予以回报，而担任独立董事就是最冠冕堂皇的方式。这些无疑严重阻碍了独立董事制度的发展。
另一个比较常见的现象是，众多高级经济学者、大学教授和证券精英同时被聘用为多家公司的独立董事。或许说，这在一定程度上为公司管理带来理论知识上的提高，但缺乏真正的实践经验，难以保障独立董事制度的贯彻和执行。另外，在2001年中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中关于“不低于15个工作日”和“最多在5家上市公司兼任独立董事”的规定存在缺陷。工作时间短，兼职公司多，无法保证独立董事有足够的时间和精力了解一个公司的经营管理情况。单凭被大股东控制的管理层的介绍和编制的财务报表来了解公司，无法及时获取真实的信息，同时由于年龄、资历和管理经验等问题的限制，很多独立董事职业性不足，又缺乏真正独立、宽松的管理环境，难以履行职责、真正维护公司利益。 独立董事要想发挥最大作用，必须具备权责一体的能力，既要保障权利的实施，也要担负起股东成员赋予的重要使命。而反观我国很多上市公司的独立董事，往往难以担负起各自的使命，给公司带来重大损失。所以，对于我国的上市公司来说，如何打造更优质的独立董事团队，使之素质提升，经验汇集，真正履行好各自职责，是我们亟需思考的重点。
2.3独立董事制度缺乏有效管理激励体制
任何企业想要正常高效运行，都必须以强大有效的管理制度作为依托，我国许多上市公司对于独立董事制度不够重视，激励体制不够完善，管理体制不够健全，使之发展缓慢，困难重重，难以有效推动公司发展。
我们注意到，许多上市公司在独立董事们的薪酬问题上摇摆不定，缺乏应急响应和保障机制。尽管中国证监会在《指导意见》中规定“上市公司应当给予独立董事适当的津贴”，但对于“适当”的界限尚不明确。薪酬过多，独立董事必然受制于大股东的权势和压力，薪酬过少，将难以调动独立董事的工作积极性，不能实现独立董事制度存在的价值。所以，单就独立董事的薪酬问题来说，容易出现薪酬来源单一，薪酬制度不健全等问题，这一方面解决不够妥善，极易引来许多意想不到的麻烦。
而在美国，独立董事必须履行勤勉、诚信和注意的义务，否则就要承担相应责任，但这与美国完善的独立董事激励机制、信息披露和传递机制以及责任机制是紧密联系在一起的。中国独立董事制度尚处于发展阶段，独立董事在董事会中属于弱势群体（占1/3以下）不能起到主导作用，还有大部分独立董事是兼职，虽然规定每年工作时间不少于15个工作日，但不可能亲自深入了解公司的经营和财务情况，很难及时发现公司经营上的问题。另一角度看，独立董事的薪酬和其他董事相差甚远，让独立董事承担和其他董事一样的责任也是不公平的。长此以往，独立董事逐渐倾向于谨慎和保守，不愿发表言论或坚持独立意见，独立董事制度难以运行发展。
因此，缺乏有效的管理激励体制，难以激励独立董事工作积极性，这也成为我国独立董事制度发展路上的一大挑战。
2.4独立董事与监事会职能重叠
独立董事和监事会职能重叠是我国移植独立董事制度的又一个障碍。独立董事制度起源于英美这些不在公司中设置监事会的国家，但我国又受德国、日本公司机构设置模式的影响，公司内部设有监督董事会和管理层的常设机构——监事会，在此基础上引进独立董事制度，导致独立董事实际上行使了双层制中监事会的职能。
3. 构建完善的独立董事制度的对策
我國的独立董事制度在发展过程中存在上述阻碍，难以真正保障中小股东的利益。面对这些困难，我们的上市公司该作何决策，才能扫清障碍，健全独立董事制度，这是我们应该着重思考的问题。
3.1准确的职责定位是独立董事独立性的保证
独立性是独立董事的根本特性，更是独立董事发挥作用的关键。对于我国的上市公司来讲，独立董事制度的真正意义在于监督董事会决策，优化公司管理模式，提供意见参考和建议，帮助董事会制定战略方针。因此，上市公司必须准确清晰的认清独立董事制度的优势，给予独立董事足够的独立性和发挥余地。
明确独立董事的职责所在也是独立董事独立性的一大保证。要从制度上加强董事的独立性，上市公司可以通过改变独立董事的提名方式最大限度的保护独立董事的独立性，保护董事来源的多样性，保证董事职业性的操守和职责。另外，为了更好确保独立董事的独立性，独立董事最好能够具有一般董事所没有的否定权。目前，我国企业中独立董事在董事会中属于弱势群体，不能起到主导作用，在某些情况下，独立董事对议案应有一票否决权。被独立董事所否决的议案可以再作商议，但必须经全体董事的三分之二以上同意才能通过，并且要在公开披露的决议中列明独立董事的意见。这样，不但能保证独立董事的独立性，更能激发他们的工作热情，推动公司发展。
3.2完善的用人机制是独立董事职业性和专业性的保证
独立董事的聘用和任命，应严格依照法律法规和相关制度规范，并综合全面能力和素质，结合公司的实际情况，在公开透明和公正的前提下进行，切忌闭门造车。独立董事的任命不能受制于大股东和董事会，要依据中小股东的选择，独立董事的意见要代表大部分中小股东的呼声，决策表决时要维护中小股东的利益。
聘用独立董事时，要考虑到独立董事必须从与本公司没有任何利益关联的人群中产生，要选拔商业、金融和证券方面的精英人士，要对公司的决策有建设性的参考能力，以便从外部给予本公司以智力和技术支持。只有具备较高水平的管理能力和商业素养的管理人才，才能为优化公司治理、提高管理水平、保障股东权益提供支持和帮助。
另外，要想充分发挥独立董事的作用，必须提高独立董事在公司董事会中所占比例。目前，西方国家上市公司中独立董事所占比例一般都占董事会成员三分之二以上，而美国更是明确指出，上市公司董事会中审计委员会至少有三个成员组成，并且成员只能是独立董事。在我国，独立董事所占比例却长期保持在三分之一以下，借鉴他国经验，结合我国实际情况，我国上市公司独立董事在董事会中所占比例至少应达到二分之一，这样才能保障独立董事有效发挥责权，代表大多数中小股东的意见。
再者，上市公司应该强化独立董事的诚信勤勉义务，为独立董事提供充足的信息和良好的工作条件。要想使独立董事真正负起责来，公司应该通过签署承诺协议和机制约束等方法，保证独立董事有充足的时间和精力为公司决策提供支持。只有这样，才能激发独立董事的责任意识，充分发挥作用，推动公司发展。
3.3合理的激励机制是独立董事管理体制健全运行的保证
对于目前我国上市公司独立董事制度激励制度存在的问题，解决独立董事的长期激励问题一个比较棘手的问题。
从实际情况看，独立董事不但应该享有“适当津贴”，而且要有其他方面的薪酬激励，最好能够将其他薪酬激励引入一个变量当中。因此上市公司可以对独立董事采取固定津贴加准股票期权的激励方式。这里所说的股票期权实际上是一种选择权，是以上市公司首席执行官为首的高级管理人员的一种在规定的时间节点内以某个固定价格来购买一定数量本公司普通股的权利。股票期权激励方式把金融衍生工具合理的引入到公司的激励机制中，将高级管理人员的薪酬与公司长期业绩相联系从而避免了经理人员行为的短期化，降低了代理成本，并就目前上市公司采用效果来看，业绩相当不俗。 此外，采取声誉机制来激励独立董事也至关重要。简单地说，声誉激励机制是指由于担任独立董事并在任职中表现良好从而提高管理人员声誉和地位，为个人事业的进一步发展奠定基础的激励体制。因此，用声誉激励约束独立董事通常被认为是一种有效且成本较低的方法。研究发现，外部董事越关心自己在经理市场的声誉，他对内部管理者的监督就越积极。声誉机制将激励外部董事去监督执行董事和经理人员，从而在某种程度上避免了独立董事与执行董事之间的“合谋”，从而有效保证独立董事制度安全运行。
3.4清晰的职能定位是发挥独立董事职责的保证
要想充分发挥独立董事制度的作用，必须明确其功能定位。只有明确职责划分，在各司其职的基础上互相配合，才能发挥最大效用。
首先，上市公司必须明确独立董事与监事会的功能定位，在职责上清楚界定各自职权范围，提高监督绩效。例如，独立董事具备“事前监督、内部监督与决策过程监督”的优势，而且主要是对其他董事和经营层行为妥当性的监督；而监事会则应注重“日常监督、事后监督、外部监督”，以财务监督为主，以业务监督为辅，对董事和经理层行为合法性进行监督。
其次要完善中国现行的监事会制度，改变目前监事会“虚无”的状态，真正发挥其监督职能，不能因为建立了独立董事制度就忽视了监事会，相反要对监事会的职能加以细化和补充。独立董事为公司发展规划前景带来多样化的思维，提高董事会决策的科学性。但独立董事毕竟是兼职董事，没有足够时间与精力参与公司日常管理，而监事会成员相对更便于了解企业具体运营情况，容易获得最直接的材料信息，便于实时监控。因此，从独立董事制度与监事会制度的两种不同监督功能的特点出发，设计独立董事与监事会的职权范围，在目标一致的前提下，各行其志，各负其责，有所分工，相互监督。
独立董事制度引入到中国不过短短的十几年时间，具有极大的发展空间，但也存在不少问题。想要充分展现独立董事制度的优越性和合理性，既需要政府部门的政策保障，也需要上市公司自身加强体制建设，完善规章制度。相信通过各方共同努力，独立董事制度一定会飞速发展，为我国上市公司提供更多的支持与帮助。
参考文献：
[1] 党文娟：独立董事制度治理行为与激励机制研究[M].中國社会科技出版社.
[2] 李红琨：我国上市公司独立董事制度研究[M].经济科技学出版社.
[3] 夏露露.刘伦善：独立董事制度之疑点探析--兼谈我国上市公司监督机制的完善[J]. 山西高等学校社会科学学报. 2003（05）
[4] 王西宏：我国上市公司设立独立董事制度之我见[J]. 平原大学学报. 2004（06）
[5] 牛艳娜：试述独立董事法律制度在我国的实践[J]. 中小企业管理与科技（下旬刊）. 2011（07）
作者简介：崔书鸣，东北财经大学会计学院学生。
（作者单位：东北财经大学会计学院）