大秦铁路（601006.SH）近日发布公告称，拟公开发行可转换公司债券不超过320亿元，主要用于两个项目，283亿元收购控股股东中国铁路太原局集团有限公司国有授权经营土地使用权，40亿元收购太原铁路枢纽西南环线有限责任公司51%股权。
　　这些土地主要为运输生产经营性用地，2009年11月，公司与原太原铁路局签订土地租赁协议，约定大秦铁路向原太原铁路局租赁运输主业所使用土地，租赁期为10年，租金按季度支付，土地租金以经原国土资源部备案的土地评估价值÷土地摊销年限确定。
　　大秦铁路表示，收购土地使用权有如下四大好处，一是有效控制运营成本，降低土地租金上涨风险。二是增强公司资产完整性，实现房地产权匹配。三是提升公司经营独立性，减少公司关联交易。四是挖掘土地资源开发潜力，实现资产保值增值。
　　再看西南环铁路公司，主营业务为太原枢纽西南环线的货物运输业务，同时向包括大秦铁路在内的其他铁路运输企业提供服务，太原枢纽西南环线于2019年12月11日开通，目前正处于试运行阶段。
　　大秦铁路的解释看似很合理，但是，收购关键看什么？一是资产的盈利能力，二是收购价格的高低，三是支付方式的选择。
　　大秦铁路表示，收购土地使用权可以节约租金。那么2019年支付租金多少？只有3.81亿元。
　　首先，从租售比的角度考虑。283亿元的收购，每年只节约3.81亿元的租金，租售比只有1.35%。按照合理的租售比4%-5%计算，收购价76.2亿-95亿元更合适。
　　其次，从账面价值的角度考虑。本次收购的土地使用权一共807宗，分别位于山西、河北两省的62个市（县、区），土地总面积为9161.51万平方米，账面价值73.83亿元。这个账面价值与上述使用租售比测算的账面价值差不多。但经过一堆评估，卖给上市公司作价283亿元。
　　最后，从公司解释的角度考虑。公司称，如采用收购模式，公司将节约租金成本现值，较继续沿用租赁模式更为有利。按照4.23%-4.9%的折现率，公司可以节省20亿-60亿元的租金成本。常见的折现率很少低于10%，这个折现率水平太低了。况且，283.09亿元的收购成本，按照40年折旧期，2020年折旧成本7.08亿元，比2019年租金高了86%。
　　无论从哪个角度看，收购土地使用权的价格都太高了，侵害了小股东利益。
　　太原铁路枢纽西南环线有限责任公司的质量又如何？由于刚开始运营，这家公司利润表不好看，2019年实现营业收入366亿元，净利润亏损1825亿元。
　　即使按照合理的估值方法PB估值来看，收购价40亿元，收购对应净资产为24亿元，为1.67倍，是大秦铁路现在估值0.88的1.9倍，所以收购价还是高了，稀释了老股东的净资产。
　　2020年、2021年及2022年，西南环线公司预计盈利分别为-1.49亿元、4，043.58万元及1.08亿元。就算按照2022年的盈利，收购价对应估值约40倍，要知道大秦铁路的PE估值只有9倍。所以收购价格也高了。
　　一般情况下，收购资产以发行股份支付对小股东最好，因为绑定了被收购方，大家利益一致。最不好的就是现金支付，尤其是一筆支付，不分段支付，因为一次支付完，被收购方就脱身了，资产未来盈利如何，他们根本不关心。
　　此外，收购时，被收购方一般都有业绩承诺，作为约束对方的重要协议。
　　结果大秦铁路选择的是发行可转债，直接现金支付，且没有业绩承诺，被收购方股东只负责拿钱，天上掉馅饼的事情。
　　各位小股东能做的，要么用脚投票卖出公司股票，要么投反对票，可是这一点反对票有什么用？切实保护投资者利益又成了一句空话。
　　声明：本文仅代表作者个人观点;作者声明：本人不持有文中所提及的股票