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7月17日,上交所下发一则纪律处分,历数了*ST柳化的“五宗罪”,并对公司多名责任人员予以公开谴责或通报批评。受此影响,7月18日晚间,*ST柳化发布公告宣布,董事长覃永强和副董事长廖能双双“因工作原因”申请辞职。
多项信披违规被曝光
经上交所查明,*ST柳化存在五方面的违规行为,其中前三项属于信息披露违规。
首先,上交所调查发现,*ST柳化2015年前三季度成本统计出现差错,导致当年第一、第三季度报告和半年度报告披露的存货、营业成本等科目数据出现重大差错。上述差错导致公司2015年前3季度营业成本分别少计1 557.09万元、1 402.07万元、6 201.42万元,净利润分别多计1 557.09万元、1 402.07万元、6 201.42万元,对公司同期净利润的影响金额分别占公司2014年经审计净利润的177.11%、159.48%、705.37%。
上交所指出,*ST柳化在编制定期报告的过程中,未能通过建立有效的内部控制机制准确统计核算成本数据,也未能及时发现上述重大差错,直至披露2015年年报时才予以更正,构成了信息披露违法违规。
其次,天津港于2015年8月发生“8·12”事件,*ST柳化硝酸铵等产品自2015年8月13日至9月30日期间暂停出口,导致公司净利润减少594.52万元,绝对值占公司2014年经审计净利润的比例为67.62%,达到临时公告的披露标准。
但是,*ST柳化并未及时披露公司相关产品暂停出口等事宜,仅在2015年10月31日披露的三季报中称“受天津港‘8·12’事故影响,公司硝酸铵等危化产品运输、出口受阻,产、销量减少”。在监管督促下,*ST柳化才于2016年6月在问询函回复公告中披露了天津港“8·12”事件对公司的影响,相关信息披露和风险揭示不及时、不充分。
此外,上交所发现,2013年8月28日,*ST柳化及间接控股股东广西柳州化工控股有限公司(以下简称“柳化控股”)与贵州鑫悦煤炭有限公司(以下简称“鑫悦煤炭”)、新益矿业有限公司(以下简称“新益矿业”)4方签订《债务清偿协议》,约定由鑫悦煤炭代新益矿业偿还其欠*ST柳化债务1.74亿元,最迟应于2014年8月31日前清偿完毕。同日,*ST柳化及柳化控股与鑫悦煤炭、广西金伍岳能源集团有限公司(以下简称“金伍岳”)签订《保证合同》,约定金伍岳为鑫悦煤炭清偿债务提供连带责任保证。
2016年5月11日,*ST柳化收到金伍岳和鑫悦煤炭共同向公司出具的证明,证明鑫悦煤炭未能按期清偿全部债务,*ST柳化认定鑫悦煤炭发生违约。截至2016年5月31日,鑫悦煤炭尚有1.36亿元代偿债务款未支付,占*ST柳化2015年经审计净资产的17.25%。但直到2016年10月10日,*ST柳化才首次披露上述债务违约事项。
公司治理问题多
*ST柳化其余两件违规事项涉及公司治理的问题。
首先,2015年1月1日至8月31日,*ST柳化及控股子公司在无交易背景的情况下,向直接控股股东柳化集团、间接控股股东柳化控股及其关联方多次提供非经营性资金总计11.8亿元,占*ST柳化2014年经审计净资产的近90%。2015年12月15日,ST柳化披露称,关联方已归还违规占用的全部本金及利息。上交所已于同年12月29日就上述非经营性资金占用事项,对*ST柳化、柳化集团、柳化控股及相关责任人予以纪律处分。
但调查显示,2015年11月20日,柳化集团向民生银行申请委托贷款5 000万元,期限为4个月,用于偿还上述非经营性占用资金中的一部分。双方约定,若柳化集团能够为银行贷款提供担保方,则贷款到期后可以续贷,否则民生银行可以直接从*ST柳化账户划走上述款项。
到了2016年3月18日,因柳化集团未能按照约定为银行贷款提供担保方,民生银行依据相关承诺条款,直接从*ST柳化账户划走资金5 091.66万元,用于归还柳化集团的借款本息。上述资金占*ST柳化2014年经审计净资产的3.91%。
上交所认为,由于柳化集团没有及早做出适当安排,导致用于归还前次非经营性资金占用的部分款项被划转,仍然维持资金占用的状态;截至2016年4月26日,占用资金已全部归还。对于本次资金划转,*ST柳化未能及时披露,而柳化集团对前次违规资金占用事项整改不彻底,违反了证监会的有关规定。
此外,上交所发现,2015年7月8日,柳化集团披露称,拟自2015年7月9日起的6个月内对*ST柳化股票进行增持,增持资金不低于2 284万元。2016年3月10日,*ST柳化发布公告称,接到柳化集团通知,因自身财务状况持续恶化、融资困难,柳化集团没有筹措到增持所需资金,导致增持计划一直无法实施,未能履行增持承诺。
鉴于上述违规事实和情节,上交所做出纪律处分决定:对时任*ST柳化董事长覃永强、副董事长廖能成(柳化集团董事长)予以公开谴责,并公开认定上述两人3年内不得担任上市公司的董事、监事和高级管理人员;对*ST柳化时任总经理袁志剛、财务总监黄吉忠、董秘龙立萍,董事李兆胜、冯国祥,监事庞邦永、林波、陆有汉、王伟英、韦伟,以及控股股东柳化集团予以公开谴责;对*ST柳化时任独立董事李骅、黎鹏、张雄斌予以通报批评。
对于上述纪律处分,上交所将通报证监会,并记入上市公司诚信档案;对于上述公开谴责和公开认定,还将通报广西政府。
多项信披违规被曝光
经上交所查明,*ST柳化存在五方面的违规行为,其中前三项属于信息披露违规。
首先,上交所调查发现,*ST柳化2015年前三季度成本统计出现差错,导致当年第一、第三季度报告和半年度报告披露的存货、营业成本等科目数据出现重大差错。上述差错导致公司2015年前3季度营业成本分别少计1 557.09万元、1 402.07万元、6 201.42万元,净利润分别多计1 557.09万元、1 402.07万元、6 201.42万元,对公司同期净利润的影响金额分别占公司2014年经审计净利润的177.11%、159.48%、705.37%。
上交所指出,*ST柳化在编制定期报告的过程中,未能通过建立有效的内部控制机制准确统计核算成本数据,也未能及时发现上述重大差错,直至披露2015年年报时才予以更正,构成了信息披露违法违规。
其次,天津港于2015年8月发生“8·12”事件,*ST柳化硝酸铵等产品自2015年8月13日至9月30日期间暂停出口,导致公司净利润减少594.52万元,绝对值占公司2014年经审计净利润的比例为67.62%,达到临时公告的披露标准。
但是,*ST柳化并未及时披露公司相关产品暂停出口等事宜,仅在2015年10月31日披露的三季报中称“受天津港‘8·12’事故影响,公司硝酸铵等危化产品运输、出口受阻,产、销量减少”。在监管督促下,*ST柳化才于2016年6月在问询函回复公告中披露了天津港“8·12”事件对公司的影响,相关信息披露和风险揭示不及时、不充分。
此外,上交所发现,2013年8月28日,*ST柳化及间接控股股东广西柳州化工控股有限公司(以下简称“柳化控股”)与贵州鑫悦煤炭有限公司(以下简称“鑫悦煤炭”)、新益矿业有限公司(以下简称“新益矿业”)4方签订《债务清偿协议》,约定由鑫悦煤炭代新益矿业偿还其欠*ST柳化债务1.74亿元,最迟应于2014年8月31日前清偿完毕。同日,*ST柳化及柳化控股与鑫悦煤炭、广西金伍岳能源集团有限公司(以下简称“金伍岳”)签订《保证合同》,约定金伍岳为鑫悦煤炭清偿债务提供连带责任保证。
2016年5月11日,*ST柳化收到金伍岳和鑫悦煤炭共同向公司出具的证明,证明鑫悦煤炭未能按期清偿全部债务,*ST柳化认定鑫悦煤炭发生违约。截至2016年5月31日,鑫悦煤炭尚有1.36亿元代偿债务款未支付,占*ST柳化2015年经审计净资产的17.25%。但直到2016年10月10日,*ST柳化才首次披露上述债务违约事项。
公司治理问题多
*ST柳化其余两件违规事项涉及公司治理的问题。
首先,2015年1月1日至8月31日,*ST柳化及控股子公司在无交易背景的情况下,向直接控股股东柳化集团、间接控股股东柳化控股及其关联方多次提供非经营性资金总计11.8亿元,占*ST柳化2014年经审计净资产的近90%。2015年12月15日,ST柳化披露称,关联方已归还违规占用的全部本金及利息。上交所已于同年12月29日就上述非经营性资金占用事项,对*ST柳化、柳化集团、柳化控股及相关责任人予以纪律处分。
但调查显示,2015年11月20日,柳化集团向民生银行申请委托贷款5 000万元,期限为4个月,用于偿还上述非经营性占用资金中的一部分。双方约定,若柳化集团能够为银行贷款提供担保方,则贷款到期后可以续贷,否则民生银行可以直接从*ST柳化账户划走上述款项。
到了2016年3月18日,因柳化集团未能按照约定为银行贷款提供担保方,民生银行依据相关承诺条款,直接从*ST柳化账户划走资金5 091.66万元,用于归还柳化集团的借款本息。上述资金占*ST柳化2014年经审计净资产的3.91%。
上交所认为,由于柳化集团没有及早做出适当安排,导致用于归还前次非经营性资金占用的部分款项被划转,仍然维持资金占用的状态;截至2016年4月26日,占用资金已全部归还。对于本次资金划转,*ST柳化未能及时披露,而柳化集团对前次违规资金占用事项整改不彻底,违反了证监会的有关规定。
此外,上交所发现,2015年7月8日,柳化集团披露称,拟自2015年7月9日起的6个月内对*ST柳化股票进行增持,增持资金不低于2 284万元。2016年3月10日,*ST柳化发布公告称,接到柳化集团通知,因自身财务状况持续恶化、融资困难,柳化集团没有筹措到增持所需资金,导致增持计划一直无法实施,未能履行增持承诺。
鉴于上述违规事实和情节,上交所做出纪律处分决定:对时任*ST柳化董事长覃永强、副董事长廖能成(柳化集团董事长)予以公开谴责,并公开认定上述两人3年内不得担任上市公司的董事、监事和高级管理人员;对*ST柳化时任总经理袁志剛、财务总监黄吉忠、董秘龙立萍,董事李兆胜、冯国祥,监事庞邦永、林波、陆有汉、王伟英、韦伟,以及控股股东柳化集团予以公开谴责;对*ST柳化时任独立董事李骅、黎鹏、张雄斌予以通报批评。
对于上述纪律处分,上交所将通报证监会,并记入上市公司诚信档案;对于上述公开谴责和公开认定,还将通报广西政府。