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【摘 要】 为了加强对融资租赁业的监管，使融资租赁监管常态化和规范化，原商务部的监管职责划归银保监会，预计金融监管将趋向严格，以往融资租赁乱象将会得到纠正，因此本文探讨了融资租赁如何面对监管变革的课题。
【关键词】 融资租赁 监管变革 合规
据《2017年中国融资租赁业发展报告》显示，截至2017年底，扣除单一项目公司、分公司、SPV公司、收购海外公司以外，全国各类融资租赁企业数量已达到9090家。在这些企业中，外资租赁企业达8745家（占96.23%），其次为内资融资租赁公司276家（占3.04%），最后金融租赁公司69家（占0.76%）。
商务部办公厅在2018年5月14日发布《关于融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》（商办流通函〔2018〕165号），说明从2018年4月20日起原由商务部负责制定融资租赁公司、商业保理公司、典当行的业务经营与监管规则的职责全部划给银保监会。从此，原来由商务部与银保监会多头监管融资租赁业的格局正式结束了，2018年6月7日，银保监会启动对融资租赁企业摸底排查工作，预计下一步将出台融资租赁公司监管细则。
一、融资租赁业监管“双轨制”由来已久
融资租赁作为集融资与融物、贸易与技术服务于一体的现代交易方式，在我国转变经济发展模式、调整产业结构所带来机遇与挑战中逆势上扬，继续保持较高增速，必将成为我国现代服务业中的生力军，并为我国服务业发展带来新变化。
然而一直以来，我国将经营融资租赁业务的企业分为两类：金融机构类的金融租赁公司和非金融机构类（普通商业企业）的融资租赁公司，并分别由原银监会和商务部进行监管。
早在2000年6月，由中国人民银行制定的《金融租赁公司管理办法》（中国人民银行令〔2000〕第4号）就将金融租赁公司定义为非银行金融机构，并由中国人民银行批准设立，依法接受中国人民银行的监管。2007年1月，银监会又制定了《金融租赁公司管理办法》（中国银监会令2007年第1号，中国银监会令2014年第3号修订），规定金融租赁公司为非银行金融机构，由银监会批准设立，并接受银监会的监管。
2004年10月商务部、国家税务总局颁发《关于从事融资租赁业务有关问题的通知》（商建发〔2004〕560号），规定将原国家经贸委、外经贸部负责的租赁行业与外商投资租赁公司两项管理职能划给商务部。其后，一系列有关内资和外资融资租赁企业的监管规定均由商务部出台，其中最具影响的是商务部于2013年9月发布的《融资租赁企业监督管理办法》（商流通发[2013]337号），明确规定融资租赁企业由商务部及省级商务主管部门依法履行监管职责，商务部门会对融资企业经营状况及经营风险进行持续监测。虽然被视为“类金融机构”，但这类融资租赁企业不领取《金融许可证》，不是持牌金融机构。
两类租赁公司的监管规则在业务范围、准入门槛、董事高管任职资格、监管指标、关联交易规则等存在较大差异。目前来看，融资租赁从业者对未来行业监管动向极为关注，考虑到内资、外资融资租赁在资本充足率、资产质量、合规性等方面与金融租赁存在差异，业界多数观点也是先分类监管，三五年过渡期结束后再走向统一。
二、融资租赁行业监管前景分析
随着金融监管不断趋向严格，对融资租赁行业监管方式进行变革非常必要。目前，租赁行业已过了高速发展时期，应向高质量、高效率方向发展，在这一关键时期对融资租赁与金融租赁实施统一监管，可以促进融资租赁行业管理制度不健全、配套政策缺乏、专业人才稀缺等问题的解决，使融资租赁行业向着规范化、透明化方向发展。
笔者认为，银监监管的方向主要针对整体风险，包括信用风险、合规风险等。在信用风险方面，将会重点关注不良资产以及部分投向明显过剩行业的资产。
相对于信用风险，银监更加关注的应该是在合规性风险方面，下面将从组织架构、业务投向、资金用途、租赁物合规方面进一步阐述。
在公司的组织架构方面，必须按照有关法律法规完善融资租赁公司的法人治理结构。对于经营管理层面的内部组织结构的设置，应探索更加高效的方法，除了财务、人力资源、办公室这些部门以外，其他业务部门，譬如风险控制、资金筹措等机构，应结合公司自身优势、市场定位、客户关系、运作模式等进行设置。
在业务投向方面，融资租赁公司需从严把关，按实质重于形式的原则执行中央的相关政策，同时积极支持符合国家政策的业务，像类似国家政策引导性的领域或行业等。
在资金用途方面，银监也会重点关注资金用途的合规性和资金流向的行业。银监对租赁公司资金流向的部分行业，如房地产之类的将会比较谨慎，因此在客户分类及按资金流向分类时，数据的归类特别的重要。同时，对于资金流向的管理中，笔者认为公司审查制度中要明确对于资金流向的监管，同时要加大租后管理中对于资金用途租检查的力度，并要求相关人员提供相应证据，并在租后报告中阐明。
在租赁物合规方面，为了确保租赁物合法合规，有必要对租赁物本身潜藏的交易风险进行分析。首先，出租人拥有租赁物的所有权，根据商务部《融资租赁企业监督管理办法》（商流通发[2013]337号）第十条规定，“融资租赁企业开展融资租赁业务应当以权属清晰、真实存在且能够产生收益权的租赁物为载体”。又据《金融租赁公司管理办法》（中国银监会令2014年第3号）第三十四条规定，“金融租赁公司不得接受已设置任何抵押、权属存在争议或已被司法机关查封、扣押的财产或所有权存在瑕疵的财产作为售后回租业务的租赁物”。其次，租赁物应为固定资产。据《金融租赁公司管理办法》（中国银监会令2014年第3号）第四条规定，“适用于融资租赁交易的租赁物为固定资产”。虽然现在不同地区差异性比较大，但是目前业内比较统一的观点是租赁物应该是属于非公益性质且自身可以产生现金流的。
三、结束语
融资租赁监管变革后对租赁业务的监管必将更加严格，资产薄弱的中小型租赁公司可能面临更大困境，而资金雄厚的大型租赁公司有吸引更多资源的优势，所以融资租赁公司未来应加强风险管控确保经营合法合規，才能在监管变革后得到更大的发展。
【参考文献】
[1] 金融租赁公司融资对策分析[J]. 郭智涛. 中国集体经济. 2015（22）.
[2] 金融租赁公司市场流动性风险防范[J]. 李坤. 合作经济与科技. 2016（15）.
【关键词】 融资租赁 监管变革 合规
据《2017年中国融资租赁业发展报告》显示，截至2017年底，扣除单一项目公司、分公司、SPV公司、收购海外公司以外，全国各类融资租赁企业数量已达到9090家。在这些企业中，外资租赁企业达8745家（占96.23%），其次为内资融资租赁公司276家（占3.04%），最后金融租赁公司69家（占0.76%）。
商务部办公厅在2018年5月14日发布《关于融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》（商办流通函〔2018〕165号），说明从2018年4月20日起原由商务部负责制定融资租赁公司、商业保理公司、典当行的业务经营与监管规则的职责全部划给银保监会。从此，原来由商务部与银保监会多头监管融资租赁业的格局正式结束了，2018年6月7日，银保监会启动对融资租赁企业摸底排查工作，预计下一步将出台融资租赁公司监管细则。
一、融资租赁业监管“双轨制”由来已久
融资租赁作为集融资与融物、贸易与技术服务于一体的现代交易方式，在我国转变经济发展模式、调整产业结构所带来机遇与挑战中逆势上扬，继续保持较高增速，必将成为我国现代服务业中的生力军，并为我国服务业发展带来新变化。
然而一直以来，我国将经营融资租赁业务的企业分为两类：金融机构类的金融租赁公司和非金融机构类（普通商业企业）的融资租赁公司，并分别由原银监会和商务部进行监管。
早在2000年6月，由中国人民银行制定的《金融租赁公司管理办法》（中国人民银行令〔2000〕第4号）就将金融租赁公司定义为非银行金融机构，并由中国人民银行批准设立，依法接受中国人民银行的监管。2007年1月，银监会又制定了《金融租赁公司管理办法》（中国银监会令2007年第1号，中国银监会令2014年第3号修订），规定金融租赁公司为非银行金融机构，由银监会批准设立，并接受银监会的监管。
2004年10月商务部、国家税务总局颁发《关于从事融资租赁业务有关问题的通知》（商建发〔2004〕560号），规定将原国家经贸委、外经贸部负责的租赁行业与外商投资租赁公司两项管理职能划给商务部。其后，一系列有关内资和外资融资租赁企业的监管规定均由商务部出台，其中最具影响的是商务部于2013年9月发布的《融资租赁企业监督管理办法》（商流通发[2013]337号），明确规定融资租赁企业由商务部及省级商务主管部门依法履行监管职责，商务部门会对融资企业经营状况及经营风险进行持续监测。虽然被视为“类金融机构”，但这类融资租赁企业不领取《金融许可证》，不是持牌金融机构。
两类租赁公司的监管规则在业务范围、准入门槛、董事高管任职资格、监管指标、关联交易规则等存在较大差异。目前来看，融资租赁从业者对未来行业监管动向极为关注，考虑到内资、外资融资租赁在资本充足率、资产质量、合规性等方面与金融租赁存在差异，业界多数观点也是先分类监管，三五年过渡期结束后再走向统一。
二、融资租赁行业监管前景分析
随着金融监管不断趋向严格，对融资租赁行业监管方式进行变革非常必要。目前，租赁行业已过了高速发展时期，应向高质量、高效率方向发展，在这一关键时期对融资租赁与金融租赁实施统一监管，可以促进融资租赁行业管理制度不健全、配套政策缺乏、专业人才稀缺等问题的解决，使融资租赁行业向着规范化、透明化方向发展。
笔者认为，银监监管的方向主要针对整体风险，包括信用风险、合规风险等。在信用风险方面，将会重点关注不良资产以及部分投向明显过剩行业的资产。
相对于信用风险，银监更加关注的应该是在合规性风险方面，下面将从组织架构、业务投向、资金用途、租赁物合规方面进一步阐述。
在公司的组织架构方面，必须按照有关法律法规完善融资租赁公司的法人治理结构。对于经营管理层面的内部组织结构的设置，应探索更加高效的方法，除了财务、人力资源、办公室这些部门以外，其他业务部门，譬如风险控制、资金筹措等机构，应结合公司自身优势、市场定位、客户关系、运作模式等进行设置。
在业务投向方面，融资租赁公司需从严把关，按实质重于形式的原则执行中央的相关政策，同时积极支持符合国家政策的业务，像类似国家政策引导性的领域或行业等。
在资金用途方面，银监也会重点关注资金用途的合规性和资金流向的行业。银监对租赁公司资金流向的部分行业，如房地产之类的将会比较谨慎，因此在客户分类及按资金流向分类时，数据的归类特别的重要。同时，对于资金流向的管理中，笔者认为公司审查制度中要明确对于资金流向的监管，同时要加大租后管理中对于资金用途租检查的力度，并要求相关人员提供相应证据，并在租后报告中阐明。
在租赁物合规方面，为了确保租赁物合法合规，有必要对租赁物本身潜藏的交易风险进行分析。首先，出租人拥有租赁物的所有权，根据商务部《融资租赁企业监督管理办法》（商流通发[2013]337号）第十条规定，“融资租赁企业开展融资租赁业务应当以权属清晰、真实存在且能够产生收益权的租赁物为载体”。又据《金融租赁公司管理办法》（中国银监会令2014年第3号）第三十四条规定，“金融租赁公司不得接受已设置任何抵押、权属存在争议或已被司法机关查封、扣押的财产或所有权存在瑕疵的财产作为售后回租业务的租赁物”。其次，租赁物应为固定资产。据《金融租赁公司管理办法》（中国银监会令2014年第3号）第四条规定，“适用于融资租赁交易的租赁物为固定资产”。虽然现在不同地区差异性比较大，但是目前业内比较统一的观点是租赁物应该是属于非公益性质且自身可以产生现金流的。
三、结束语
融资租赁监管变革后对租赁业务的监管必将更加严格，资产薄弱的中小型租赁公司可能面临更大困境，而资金雄厚的大型租赁公司有吸引更多资源的优势，所以融资租赁公司未来应加强风险管控确保经营合法合規，才能在监管变革后得到更大的发展。
【参考文献】
[1] 金融租赁公司融资对策分析[J]. 郭智涛. 中国集体经济. 2015（22）.
[2] 金融租赁公司市场流动性风险防范[J]. 李坤. 合作经济与科技. 2016（15）.