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商务部1月19日发布的《外国投资法（草案征求意见稿）》（下称《意见稿》），因为有关VIE的规定对互联网企业上市之路的影响重大而备受关注。
但相比VIE退出历史舞台而言，《意见稿》对于外商投资管理体制改革的意义，其实更加重大。
其中，国家安全审查制度、信息报告制度和监督检查制度尤为关键，将产生深远影响。
尽管外国投资法的最终出台还将经历一个较长的过程，其具体制度的内容也具有一定的不确定性，但是《意见稿》至少为我们展现了外商投资主管部门在外商投资管理体制改革上的整体思路和法治化框架，对于“统一内外资法律法规，保持外资政策稳定、透明、可预期”和“构建开放型经济新体制”具有指标意义。
除了VIE，其他的制度也很重要
如果抛开VIE，《意见稿》其实也可以看作一份中国外商投资管理体制的改革大纲。
在《意见稿》中，规定了国家安全审查、信息报告、投资促进、投资保护、投诉协调处理、监督检查等制度，明确违反上述制度的法律责任，并在附则中对过渡期安排、国籍变化等问题进行了回应。
国家安全审查制度充分借鉴了有关国家的做法，克服了现行制度效力层级低、不完善等缺陷，进一步完善了审查因素、审查程序，明确了为消除国家安全隐患可采取的措施等内容，并规定审查决定不得提起行政复议和行政诉讼。
信息报告制度规定，外国投资者或外国投资企业对其投资经营行为，无论是否属于特别管理措施目录列明的领域，都要向驻在国投资主管部门履行信息报告义务。
报告分为事项报告、事项变更报告和定期报告三类;报告信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信息报告制度是政府职能由事前审批向事中、事后监管的转变相适应的，报告的内容将作为事中、事后执法的依据。
《意见稿》在削减外商投资主管部门“负面清单”外的外资准入事前审批权的同时，增加了其监督检查的职权，从监督检查启动、检查方式、检查内容、检查结果等方面对监督检查制度进行了全面规定。
这意味着，外商投资主管部门将迎来职能的重大改变，需要从一次性审批转向常态化监管，从“坐着”的审批部门变成“动着”的执法部门，在机构、人员、机制、资源上的相应改变显然任重道远。
对于这种变化，市场主体的适应同样并不轻松。
生效时间是个问题
《意见稿》在社会上掀起轩然大波，但其实目前还处在主管部委起草及征集意见阶段，距离定案乃至正式出台恐怕还有待时日。
一部法律的制定要经过起草、审议、通过的过程。而外国投资法这样与政府职能密切相关的部门法，通常由国务院作为提案人向全国人大或其常委会提出，仅起草就至少要经过三个阶段。
过去10 多年的VIE 上市之路，撑起了中国互联网上市企业的大半边天。
第一个阶段是主管部委起草，过程中可以征求各有关方面意见，本次公开征求意见就是处于这个阶段;第二阶段是主管部委形成草案报国务院法制办审查，法制办会就稿件征求各有关部委意见，并在此基础上进行修改;第三个阶段是法制办将草案提交国务院审议，国务院通过后才能向全国人大或其常委会提出。
草案提交后，可能先经全国人大有关专门委员会审议，全国人大常委会法工委也有可能就草案向有关方面乃至社会公众征求意见，然后再交全国人大或其常委会审议，然后根据意见进行修改后再次审议，重要法案一般需审议三次（俗称“三读”）乃至更多次数，最终才能表决通过。
而从法律通过、颁布到实施，通常还会有一段缓冲时间。
由此可见，外国投资法制定的第一步都还没走完，刚刚抬起了一条腿，前路依然漫漫。
此外，《意见稿》与前不久小范围征求意见的版本差异很大，说明对若干重大问题依然有分歧，稿件尚未成熟。
此前的征求意见稿，有12章、180条，本次的版本则变成了11章、170条。
更重要的是，除了篇章结构有很大变化，在一些关键概念、重要制度的处理上也不一样，而且在总体上体现出放松的趋势。在外国投资者的范围、调整对象是各类实体还是仅包括企业、是否设置“禁止规避”条款等问题上，都发生了较大变化。
两份间隔不超过两个月的意见稿，差别比较大，可见其对很多关键问题的处理并没有形成统一、稳定的意见，还处在激烈的博弈中。这意味着，等草案出台时，也许也还会有更多重要改动，甚至面目全非。
当然，各方反应强烈是题中应有之义。存量VIE处理等现实问题事关互联网行业发展全局，配套改革牵一发而动全身，有关方面会非常慎重。过去10多年的VIE上市之路，撑起了中国互联网上市企业的大半边天，其间政府部门“不肯定也不否定”多少起了作用，如今如果处理不当，不仅会影响互联网业务发展，也可能伤及市场信用、政府信用和开放形象。
同时，外商投资管理体制改革还涉及行业监管、外汇监管、国内资本市场改革等诸多方面，需要统一协调、同步推进，否则老路堵死、新路不通，将伤及中国互联网行业的长远发展。
因此，在关键问题的决策上，有关部门一定会充分听取各方意见，甚至可能是一个“几上几下”的过程。不过，改革的第一步已经迈出，后面的路虽然艰难，到达之日已为时不会太远。
但相比VIE退出历史舞台而言，《意见稿》对于外商投资管理体制改革的意义，其实更加重大。
其中，国家安全审查制度、信息报告制度和监督检查制度尤为关键，将产生深远影响。
尽管外国投资法的最终出台还将经历一个较长的过程，其具体制度的内容也具有一定的不确定性，但是《意见稿》至少为我们展现了外商投资主管部门在外商投资管理体制改革上的整体思路和法治化框架，对于“统一内外资法律法规，保持外资政策稳定、透明、可预期”和“构建开放型经济新体制”具有指标意义。
除了VIE，其他的制度也很重要
如果抛开VIE，《意见稿》其实也可以看作一份中国外商投资管理体制的改革大纲。
在《意见稿》中，规定了国家安全审查、信息报告、投资促进、投资保护、投诉协调处理、监督检查等制度，明确违反上述制度的法律责任，并在附则中对过渡期安排、国籍变化等问题进行了回应。
国家安全审查制度充分借鉴了有关国家的做法，克服了现行制度效力层级低、不完善等缺陷，进一步完善了审查因素、审查程序，明确了为消除国家安全隐患可采取的措施等内容，并规定审查决定不得提起行政复议和行政诉讼。
信息报告制度规定，外国投资者或外国投资企业对其投资经营行为，无论是否属于特别管理措施目录列明的领域，都要向驻在国投资主管部门履行信息报告义务。
报告分为事项报告、事项变更报告和定期报告三类;报告信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信息报告制度是政府职能由事前审批向事中、事后监管的转变相适应的，报告的内容将作为事中、事后执法的依据。
《意见稿》在削减外商投资主管部门“负面清单”外的外资准入事前审批权的同时，增加了其监督检查的职权，从监督检查启动、检查方式、检查内容、检查结果等方面对监督检查制度进行了全面规定。
这意味着，外商投资主管部门将迎来职能的重大改变，需要从一次性审批转向常态化监管，从“坐着”的审批部门变成“动着”的执法部门，在机构、人员、机制、资源上的相应改变显然任重道远。
对于这种变化，市场主体的适应同样并不轻松。
生效时间是个问题
《意见稿》在社会上掀起轩然大波，但其实目前还处在主管部委起草及征集意见阶段，距离定案乃至正式出台恐怕还有待时日。
一部法律的制定要经过起草、审议、通过的过程。而外国投资法这样与政府职能密切相关的部门法，通常由国务院作为提案人向全国人大或其常委会提出，仅起草就至少要经过三个阶段。
第一个阶段是主管部委起草，过程中可以征求各有关方面意见，本次公开征求意见就是处于这个阶段;第二阶段是主管部委形成草案报国务院法制办审查，法制办会就稿件征求各有关部委意见，并在此基础上进行修改;第三个阶段是法制办将草案提交国务院审议，国务院通过后才能向全国人大或其常委会提出。
草案提交后，可能先经全国人大有关专门委员会审议，全国人大常委会法工委也有可能就草案向有关方面乃至社会公众征求意见，然后再交全国人大或其常委会审议，然后根据意见进行修改后再次审议，重要法案一般需审议三次（俗称“三读”）乃至更多次数，最终才能表决通过。
而从法律通过、颁布到实施，通常还会有一段缓冲时间。
由此可见，外国投资法制定的第一步都还没走完，刚刚抬起了一条腿，前路依然漫漫。
此外，《意见稿》与前不久小范围征求意见的版本差异很大，说明对若干重大问题依然有分歧，稿件尚未成熟。
此前的征求意见稿，有12章、180条，本次的版本则变成了11章、170条。
更重要的是，除了篇章结构有很大变化，在一些关键概念、重要制度的处理上也不一样，而且在总体上体现出放松的趋势。在外国投资者的范围、调整对象是各类实体还是仅包括企业、是否设置“禁止规避”条款等问题上，都发生了较大变化。
两份间隔不超过两个月的意见稿，差别比较大，可见其对很多关键问题的处理并没有形成统一、稳定的意见，还处在激烈的博弈中。这意味着，等草案出台时，也许也还会有更多重要改动，甚至面目全非。
当然，各方反应强烈是题中应有之义。存量VIE处理等现实问题事关互联网行业发展全局，配套改革牵一发而动全身，有关方面会非常慎重。过去10多年的VIE上市之路，撑起了中国互联网上市企业的大半边天，其间政府部门“不肯定也不否定”多少起了作用，如今如果处理不当，不仅会影响互联网业务发展，也可能伤及市场信用、政府信用和开放形象。
同时，外商投资管理体制改革还涉及行业监管、外汇监管、国内资本市场改革等诸多方面，需要统一协调、同步推进，否则老路堵死、新路不通，将伤及中国互联网行业的长远发展。
因此，在关键问题的决策上，有关部门一定会充分听取各方意见，甚至可能是一个“几上几下”的过程。不过，改革的第一步已经迈出，后面的路虽然艰难，到达之日已为时不会太远。