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摘要：《上市公司关联交易形成机制与治理研究》该书从新的视角探讨了关联交易的问题，形成了如下新的创新：从制度变迁这一新视角来探讨关联交易的形成原因，并着重分析了关联交易中的隐性成本；利用博弈论的方法从理论上证明了综合治理关联交易的重要性；实证分析的方法，对股权分置改革的效果进行了验证。
关键词：书评 公司治理 新视角
近年来，我国上市公司搭载证券市场平台得到了快速的发展，而证券市场中上市公司的关联交易频繁发生，成为一种引人注目的现象。由于我国的上市公司绝大部分都是分拆公司，集团公司中的母子公司之间存在着千丝万缕的联系，关联交易普遍存在于上市公司的日常经营活动中，且其频率和规模呈现出不断攀升的趋势。关联交易，一方面可以加强母子公司的资源整合，提升资源配置效率，降低交易成本；另一方面，出于各种目的，母公司利用自身的控制地位，通过关联交易尤其是非公允关联交易，侵害中小股东的利益，危害上市公司的长期发展。
上市公司关联交易问题向来是一个较为复杂的问题，兼具理论意义和现实意义，得到了众多专家学者的关注。目前，关联交易问题的研究在控股股东与关联交易的关系、关联交易与公司盈余管理的关系、产生关联交易行为后的利益流向以及公司治理机制与管理交易的关系等方面取得了较大的进展，但仍有很多问题没有解决。比如，公司内部机制到底是如何影响关联交易行为的？大股东究竟怎样通过关联交易获取私利？真实的侵占程度究竟如何？利益被侵占的其他股东作为理性人何以忍受利益受损而形成均衡？如何区分合理的关联交易与非公允关联交易？通过什么分析方法与模型对非公允关联交易进行评价？对于大规模的上市公司，关联交易与成本节约如何通过某种机制来达到？这一长串看似平常却颇难回答的问题，都是进一步研究上市公司关联交易问题，规范上市公司运作，促进我国证券市场健康发展所必须回答的问题。
中国石油大学（华东）李治国博士所著的《上市公司关联交易形成机制与治理研究》（山东大学出版社，2012），可谓业界力作。书中对于上述问题的系统研究与回答，丰富了上市公司关联交易问题的研究。其主要特点如下：
首先，从制度变迁这一新视角来探讨关联交易的形成原因，并着重分析了关联交易中的隐性成本。关联交易是企业逐利的一种经济行为，随着在企业制度变迁而出现。而中国集团公司的形成有自己特殊的制度背景，其组织方式具有国家背景，不同于市场衍生过程，并且相当数量的上市公司具有国有企业背景。因此，我国许多上市公司只是集团中的一部分，而集團形式创造的公司现金流权与控制权的分离正是非公允关联交易发生的根本原因。该书认为，在某种程度上，制度变迁是关联交易产生的主要原因，因此创新性地从制度变迁角度对关联交易形成的原因进行了深入探讨，并提出在分析关联交易成本时必须考虑相性成本与隐性成本的区分，尤其是隐性成本作为控制性股东侵害中小股东权益行为的掩饰，必须加以揭示，从而为中小投资者和外部监管的维权和监管行为提供依据。
其次，利用博弈论的方法从理论上证明了综合治理关联交易的重要性。我国的上市公司作为市场主体，在一定程度上接受了市场层面自动纠正机制的调节，减少其通过非公允关联交易对相关利益者的侵害。但是，目前我国的上市公司所处的制度环境总体上对大股东、特别是具有国有身份的控股股东几乎没有约束和限制，市场机制的效力远远不足以保护中小股东的权益，此时，监管机构的强制约束机制就显得尤为重要。然而，监管机构在实施的过程中，由于利益诉求不同，不可避免地要涉及到控股股东、其他大股东、中小股东和监管当局等各方面的目标冲突。因此，本书着重通过博弈分析方法对各涉利主体进行分析，在各涉利主体之间寻求制衡和合谋的概率，避免出现以往分析单一主体所带来的此消彼长的困境，并可以在此基础上正确评价一项治理监管制度的实际效果。
最后，通过实证分析的方法，对股权分置改革的效果进行了验证。2004年，我国提出股权分置改革的目标；2005年，中国证监会开始启动股权分置改革；2007年底，改革基本完成。改革完成之后，作为上市公司交易的重要方式之一的关联交易，其行为特征必然会发生变化。那么，股权改革到底给关联交易带来了怎样的变化？该书通过实证分析方法对此进行了深入的研究。通过对关联交易进行侵害的典型行为——对外关联担保的分析，结果表明：股权分置改革降低了国有控制与实际控制人的控股比例，对外关联担保这种利益侵占方式对公司价的不利影响逐年下降，股权分置改革的目的得到初步实现。但是，上市公司的实际控制权并没有发生根本的变化，市场化系数和信息披露度在有些年份不够显著，对外关联担保仍然对公司价值存在侵害，一股独大并没有得到根本改善，股权制衡也没有发挥相应作用，这些都可能是股权改革进一步深化的方向。
当然，该书在公允关联交易与隐形关联交易的经济学分析方面还可以进一步深化，但总体上来看，仍然不失为一部具有较高创新价值的理论与实践紧密结合的学术专著。有兴趣于研究上市公司关联交易相关问题的研究者与实践者，仔细研读或者了解一下本书所云的学术思想及应用价值，将会获益匪浅。
作者简介：
高新伟（1964-），男，甘肃兰州人，中国石油大学（华东）经济管理学院教授，博士生导师，研究方向：企业管理与石油经济。
关键词：书评 公司治理 新视角
近年来，我国上市公司搭载证券市场平台得到了快速的发展，而证券市场中上市公司的关联交易频繁发生，成为一种引人注目的现象。由于我国的上市公司绝大部分都是分拆公司，集团公司中的母子公司之间存在着千丝万缕的联系，关联交易普遍存在于上市公司的日常经营活动中，且其频率和规模呈现出不断攀升的趋势。关联交易，一方面可以加强母子公司的资源整合，提升资源配置效率，降低交易成本；另一方面，出于各种目的，母公司利用自身的控制地位，通过关联交易尤其是非公允关联交易，侵害中小股东的利益，危害上市公司的长期发展。
上市公司关联交易问题向来是一个较为复杂的问题，兼具理论意义和现实意义，得到了众多专家学者的关注。目前，关联交易问题的研究在控股股东与关联交易的关系、关联交易与公司盈余管理的关系、产生关联交易行为后的利益流向以及公司治理机制与管理交易的关系等方面取得了较大的进展，但仍有很多问题没有解决。比如，公司内部机制到底是如何影响关联交易行为的？大股东究竟怎样通过关联交易获取私利？真实的侵占程度究竟如何？利益被侵占的其他股东作为理性人何以忍受利益受损而形成均衡？如何区分合理的关联交易与非公允关联交易？通过什么分析方法与模型对非公允关联交易进行评价？对于大规模的上市公司，关联交易与成本节约如何通过某种机制来达到？这一长串看似平常却颇难回答的问题，都是进一步研究上市公司关联交易问题，规范上市公司运作，促进我国证券市场健康发展所必须回答的问题。
中国石油大学（华东）李治国博士所著的《上市公司关联交易形成机制与治理研究》（山东大学出版社，2012），可谓业界力作。书中对于上述问题的系统研究与回答，丰富了上市公司关联交易问题的研究。其主要特点如下：
首先，从制度变迁这一新视角来探讨关联交易的形成原因，并着重分析了关联交易中的隐性成本。关联交易是企业逐利的一种经济行为，随着在企业制度变迁而出现。而中国集团公司的形成有自己特殊的制度背景，其组织方式具有国家背景，不同于市场衍生过程，并且相当数量的上市公司具有国有企业背景。因此，我国许多上市公司只是集团中的一部分，而集團形式创造的公司现金流权与控制权的分离正是非公允关联交易发生的根本原因。该书认为，在某种程度上，制度变迁是关联交易产生的主要原因，因此创新性地从制度变迁角度对关联交易形成的原因进行了深入探讨，并提出在分析关联交易成本时必须考虑相性成本与隐性成本的区分，尤其是隐性成本作为控制性股东侵害中小股东权益行为的掩饰，必须加以揭示，从而为中小投资者和外部监管的维权和监管行为提供依据。
其次，利用博弈论的方法从理论上证明了综合治理关联交易的重要性。我国的上市公司作为市场主体，在一定程度上接受了市场层面自动纠正机制的调节，减少其通过非公允关联交易对相关利益者的侵害。但是，目前我国的上市公司所处的制度环境总体上对大股东、特别是具有国有身份的控股股东几乎没有约束和限制，市场机制的效力远远不足以保护中小股东的权益，此时，监管机构的强制约束机制就显得尤为重要。然而，监管机构在实施的过程中，由于利益诉求不同，不可避免地要涉及到控股股东、其他大股东、中小股东和监管当局等各方面的目标冲突。因此，本书着重通过博弈分析方法对各涉利主体进行分析，在各涉利主体之间寻求制衡和合谋的概率，避免出现以往分析单一主体所带来的此消彼长的困境，并可以在此基础上正确评价一项治理监管制度的实际效果。
最后，通过实证分析的方法，对股权分置改革的效果进行了验证。2004年，我国提出股权分置改革的目标；2005年，中国证监会开始启动股权分置改革；2007年底，改革基本完成。改革完成之后，作为上市公司交易的重要方式之一的关联交易，其行为特征必然会发生变化。那么，股权改革到底给关联交易带来了怎样的变化？该书通过实证分析方法对此进行了深入的研究。通过对关联交易进行侵害的典型行为——对外关联担保的分析，结果表明：股权分置改革降低了国有控制与实际控制人的控股比例，对外关联担保这种利益侵占方式对公司价的不利影响逐年下降，股权分置改革的目的得到初步实现。但是，上市公司的实际控制权并没有发生根本的变化，市场化系数和信息披露度在有些年份不够显著，对外关联担保仍然对公司价值存在侵害，一股独大并没有得到根本改善，股权制衡也没有发挥相应作用，这些都可能是股权改革进一步深化的方向。
当然，该书在公允关联交易与隐形关联交易的经济学分析方面还可以进一步深化，但总体上来看，仍然不失为一部具有较高创新价值的理论与实践紧密结合的学术专著。有兴趣于研究上市公司关联交易相关问题的研究者与实践者，仔细研读或者了解一下本书所云的学术思想及应用价值，将会获益匪浅。
作者简介：
高新伟（1964-），男，甘肃兰州人，中国石油大学（华东）经济管理学院教授，博士生导师，研究方向：企业管理与石油经济。