非破产状态下股东出资义务加速到期问题研究

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中国公司资本制度的变迁,可以看出政府对公司监控的不断放松,公司设立门槛的一再降低,公司自治权的不断扩大,以求能够为经济市场注入活力,激发投资者的创业热情,促进经济的发展。但完全认缴制的实行亦带来了新的问题,比如股东滥用出资自治权,在设立公司时约定过长的出资期限、认缴巨额的出资份额却迟迟不缴或期限届至时又延长出资时间等等。此种情形下,公司债权人的利益受到严重侵害,公司、股东、债权人三者的权益保护也不能相提并论,故而引发了学界以及实务界关于股东出资加速到期问题的激烈讨论。本文的框架如下:第一章首先明确了本文讨论的加速到期是指在公司存续期间,公司不能清偿到期债务时,公司债权人可请求出资时间尚未届至的股东提前履行出资义务以偿还债务。然后梳理了现行法律框架中关于加速到期的规定,最高人民法院在应对不断增多的非破产状态下加速到期的请求所做出的努力。同时梳理了针对加速到期问题有代表性的学者观点。第二章总结分析所收集的司法判例,并结合理论界的各种观点对该问题进行了研究,对实践中债权人维权及法官裁判所面临困境进行了归纳总结。关于加速到期问题的争论,究其根本是对股东权益保护及债权人权益保护如何取舍、平衡的问题。现行认缴制下,过于强调对股东权利的保护,给予了股东极大的自由,以至于债权人需要承担较高的交易风险,合法权益也没办法得到有效的保障,同时《公司法》“保护公司、股东和债权人的合法权益”的意旨就没办法达成。因此,笔者认为加速到期是平衡三方权益的较为可行有效的措施,应予以支持。第三章笔者讨论了在本次公司法修改之际,我们需要反思权衡的问题:公司资本制度的核心功能到底是什么?利益衡量时应作出怎样的抉择?如何填补制度上的缺漏?本章第一节论证了股东出资义务不仅具有契约性,还具有法定性,出资义务的法定性为突破股东的期限利益提供了理论支持,接着驳斥了学界关于不支持加速到期的几种理由,进一步肯定了加速到期制度的正当性及合理性。第二节论述了公司法修订草案确立的意义及价值。第三节阐述了对新增的加速到期制度条文的理解以及修改建议。
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