本文以民法理论为指导，从四个方面围绕证券市场虚假陈述民事赔偿制度展开研究。第一部分在回顾虚假陈述制度发展历史的基础上，讨论了虚假陈述的主体、类型和认定标准，对最高法院有关虚假陈述的司法解释作出了评析，最终探讨了虚假陈述民事赔偿的请求权基础。在探讨有关理论学说和国外立法的基础上，笔者认为，虚假陈述的主体，是指在信息披露过程中，违反法律对信息披露的真实性、准确性、完整性规定，应当承担法律责任的单位或个人。根据我国目前证券法律法规的规定，虚假陈述的主体可以分为发行人和发起人、董事和在虚假陈述文件中签名的高级管理者、证券承销商及其负有责任的董事、监事、经理以及专业顾问四类。根据虚假陈述在内容方面的特征，虚假陈述行为可以分为不实陈述（misrepresentation or misstatement）型、重大遗漏（omission to state material facts）型、误导性陈述（misleading statement）型和虚假预测型。信息披露的基本原则和内容的重大性（materiality），是认定虚假陈述的两个重要标准。虚假陈述在大多数情况下是一种侵权行为，因此，受害人请求民事赔偿的请求权基础是基于侵权法基础。第二部分讨论了虚假陈述民事赔偿的归责原则和免责的情形。在简要介绍侵权行为法的几种归责原则之后，结合各国法律关于证券市场虚假陈述民事赔偿的归责原则与免责之规定，笔者认为，对于发行人和发起人应适用无过错责任原则，其他虚假陈述主体适用过错推定原则。发行人和发起人可以投资者明知有虚假陈述仍购买而受损、“虚假陈述”的内容不具有重大性和诉讼超过时效为理由，向法院主张免责。其他虚假陈述主体除了这三个免责理由之外，均得以恪尽职守（due diligence）和合理调查（reasonable investigation）为由免责，但适用的标准应因人而异。为此，笔者提出了不同虚假陈述主体适用的注意标准。第三部分从证券市场虚假陈述侵权行为的特殊性出发，重点讨论了虚假陈述与投资者损失之间的因果关系。本部分首先简要介绍了英美法系和大陆法系有关因果关系的理论，然后区分了虚假陈述侵权行为中信赖关系与因果关系两个不同的概念，澄清了一些模糊错误的观念，认为信赖关系与因果关系一同构成被告承担虚假陈述民事赔偿责任的要件，缺一不可。在信赖关系的认定和证明方面，笔者以美国为例，详细介绍了美国法院在对信赖关系的证明要求方面<WP=3>的转变过程及其理论基础；在因果关系的认定和证明方面，笔者以英美法系为例，运用英美法系两分法的思维程序介绍了证券市场虚假陈述行为与投资者损失之间因果关系的认定与证明要求。最后，笔者从我国证券市场的实际出发，对建立我国证券市场虚假陈述与投资者损失之间因果关系的认定和证明制度，提出了四点建议：（1）建立信赖关系、因果关系证明制度；（2）建立推定信赖制度；（3）在推定信赖制度基础上建立损失因果关系的证明制度；（4）赋予被告针对推定信赖和损失因果关系的抗辩权。第四部分讨论了虚假陈述民事赔偿的范围和计算问题。首先，笔者从虚假陈述民事赔偿义务人的角度，探讨了虚假陈述民事赔偿的权利人范围，即原告资格的确定问题。在详细介绍了美国证券法关于民事赔偿权利主体的规定之后，笔者认为，在确定我国证券市场虚假陈述民事赔偿权利主体资格时，应考虑以下四方面因素：（1）该主体应是因信赖虚假陈述而买卖相应证券的公民、法人或其他组织；（2）该主体应因此而受有损失；（3）对虚假陈述负有法律责任的投资者（如上市公司高级管理人员、承销商及其董事、监事、经理、专业人员等），无权要求损害赔偿；（4）从时间范围的角度界定民事赔偿的权利主体，该权利主体应当是在虚假陈述发生之日起，至虚假陈述被纠正之日或被中国证监会查处之日因信赖虚假陈述而受损的买者和卖者。其次，本部分又从特定赔偿权利人的角度，论述了证券市场虚假陈述民事损害赔偿的范围与计算问题。在简要介绍民法关于损害赔偿的分类和原则之后，又介绍了美国、德国、日本等国家的损害赔偿额的计算方法。在此基础上，笔者认为，在确定我国虚假陈述损害赔偿的范围时，应仅赔偿财产损害，不赔偿非财产损害；仅赔实际损失，不赔可得利益损失；虚假陈述损害赔偿，同样适用过失相抵原则等。对于损害赔偿额的计算问题，笔者认为，首先应区分赔偿权利人起诉前，相关证券出售与否两种情形。如果证券已被出售，损害赔偿的数额应当是证券买入价与证券卖出价的差额、与证券购买有关的费用以及该差额与费用的银行同期存款利息；如果证券未被出售，损害赔偿的数额应当是证券买入价与起诉前一证券交易日的公开市场价之间的差额、与证券购买有关的费用以及该差额与费用的银行同期存款利息。文章还对一些特殊情况下的损害赔偿计算问题提出了限制