本文试图从公司收购(含外资收购)法律、WTO法中“搜索”出一些法律的精神，并希望反过来对我国加入WTO后的外资收购的法学研究和法律实务提供一些启示和参考。具体而言，本文从外资收购所涉及的重要法学和法律领域的角度把对外资收购的研究分为内资法、外资法和WTO法对外资收购法律制度的影响三大部分。其中，内资法部分具体又包括公司法、证券法和反垄断法三大法学和法律领域。第一章和第二章是对外资收购的内资法中有关问题进行研究，第三章是对外资收购的外资法中有关问题进行研究，第四章是研究WTO的几个重要协议(包括《与贸易有关的投资措施协议》、《服务贸易总协定》和《补贴与反补贴措施协议》)的主要内容及其对外资收购的外资法部分的影响，第五章是研究WTO的法治精神及其与经济法本质的契合，以及WTO的法治精神和经济法的基本原则等对外资收购的外资法部分、对外资收购的公司法、证券法、反垄断法部分的渗透和重塑问题。　　鉴于法学界和经济学界对收购以及相关概念有时有界定不清的现象，本文在第一章专门设一节(即第一节)对相关英文和中文概念进行辨析，并对本文中公司收购和外资收购的概念进行了界定，以应进一步探讨之需。在第一章的第二节专门探讨了公司收购法律关系问题，主要是从公司收购法律关系的主体、客体、内容、形式这四种要素来进行分析，其中侧重点在主体方面。本文的特色在于将公司收购法律关系的主体分为直接当事人(即收购人和目标公司的那些出售股份给收购人的股东)和相关当事人(包括目标公司本身、目标公司的管理层、目标公司的利害关系人等)，重点论证了将上述“相关当事人”列为公司收购法律关系的广义当事人的法律合理性。在本节的最后，分析介绍了收购动因问题，这里的介绍主要是从经济学和管理学上的角度进行的，法学的角度如控制权市场、公司治理等问题，在后面有专门的评析。第一章第三节的题目是“控制权、公司治理与公司收购”，这节主要是围绕与公司收购直接相关的控制权、公司治理、控制权市场等问题展开，进一步通过这几个对公司收购来说至关重要的问题的分析，来探讨公司收购在整个公司法律制度的地位及与相关概念和制度的关系。　　第二章研究的是公司收购与公司法、证券法、反垄断法这三个部门法(或子部门法，下同)之间的关系，换言之，是探讨在这三个部门法内的公司收购理论问题。首先探讨的是公司和公司法领域的问题。这个问题实际上是第一章的有机延续。由于公司收购首先是公司法上的问题，所以本文在公司法部分着墨最多，并在第一章中即做了铺垫和初步评析和研究。虽然经济学界和法学界对公司制度都有研究，并且近年来经济学界和法学界对于公司的研究领域有融合的趋势”，但本文在公司法领域的侧重点在于人们利害关系的协调和社会公平这两个相关的方面，即如何更好地有利于维护和平衡协调经济活动当事人的利益。因此，在公司法领域，公司收购主要涉及到收购过程中控制股东对所控制公司(包括收购公司和目标公司)的义务及被控制公司利益的保护问题、控制股东对中小股东的信义义务及中小股东保护的问题、目标公司管理层(包括但不限于董事会)的义务问题、目标公司的反收购措施问题。第二章第二节探讨的是证券法领域的问题。在证券法领域，从证券法的价值和目标出发，主要讨论公开、公平、公正原则的含义、精神、伦理和法律经济基础，以及“三公”原则在公司收购过程中的体现。第二章第三节涉及的是反垄断法领域，从反垄断法的价值和目标出发，主要讨论合并控制(包括收购控制，下同)的意义、合并控制的实体性规范和程序性规范问题。在实体性规范部分，重点讨论了合并控制的标准、合并控制的分析方法和步骤、对被禁止合并的辩护问题;在合并控制的程序性规范部分，着重讨论了合并的申报与核准、反竞争合并的救济方法等问题。　　本文的第三章探讨入世前我国外资收购法律制度中外资法部分的问题。第一节研究的是外国投资(即“外资”)保护、鼓励与限制的一般问题。在外资的法律保护部分，从宪法和一般部门法的保护出发，重点讨论外国投资法的保护问题和专向保护问题。对外资的鼓励部分，主要讨论国内税收减让和关税减让及其他优惠措施问题。对外国投资的限制问题，主要涉及到外资的市场准入等对于各国来说都是比较敏感的问题。第二节主要是针对人世前我国对外资在保护、鼓励与限制方面的法律法规和规章的情况做了简要总结。　　第四章是“外资收购与WTO相关法律规则研究”。WTO的诸条约中与外资收购(主要是外资收购的外资法部分)直接有关的条约主要有三部，即《与贸易有关的投资措施协议》(TRIMs协议)、《补贴与反补贴措施协议》(Agreement on Subsidies andCountervaling Measures，以下简称“SCM协议”)、《服务贸易总协定》(General Agreementon Trade in Service，以下简称“GATS”)。《与贸易有关的知识产权协议》虽然也与投资有一定的关系，即投资者可能会用知识产权作为投资形式，但由于一来联系不大，二来该条约对对外投资法即外资法的法律研究意义不大，因此本文并没有对其专门探讨。由于WTO的基本原则对WTO法具有统帅作用，也可以说是WTO法的精神所在，故在第四章第一节TRIMs协议部分对WTO的基本原则进行了评介。之后，探讨了TRIMs协议的内容和精神及其对我国我国外资收购制度中外资法部分的影响。第四章第二节对《补贴与反补贴措施协议》即SCM协议进行了研究，并分析其对我国立法和产业政策的影响。笔者认为，由于补贴分为被禁止补贴、可诉补贴和不可诉补贴，因此认为制度从本质上讲是有悖于WTO原则精神的看法是不够全面的。第四章第三节探讨了服务贸易总协定(GATS)的内容、精神及其对我国外资收购制度中外资法的影响。GATS对我国外资法的影响主要体现在GATS和我国加入议定书、工作组报告书等要求我国在服务贸易方面所做的承诺已经在国内法立中得到了体现，具体表现在与市场准入、国民待遇、逐步自由化有关的方方面面。　　第五章是WTO规则对外资收购影响问题分析与展望。第一节的题目是“WTO规则的法治精神及与我国经济法价值的契合”。该节首先对WTO的法治精神进行了探析;然后，该节对W TO规则及其法治精神与我国经济法的契合，以及对我国经济法的促进和提升问题进行了尝试性探讨。第五章第二节是探讨WTO规则对我国外资收购之公司法部分的影响。首先，是探讨了20世纪末以来日、台、韩等国家和地区修订公司法对我国公司法修订的启示:然后是外资收购之公司法规制中值得注意的问题。第五章第三节是对WTO规则对我国外资收购之证券法部分的影响的分析。首先，探讨了国际上证券法最新发展及我国证券法的主要问题。然后，本文分析了WTO规则对我国证券法及上市公司收购制度完善的影响。第五章第四节谈论的是WTO规则对我国外资收购之反垄断法部分的影响。先是分析了WTO对我国竞争法和竞争政策的影响，然后分析了国际反垄断法的一些发展动态给我们的启示，最后，对我国外资并购中的反垄断法律规范中一些问题提出了一些建议。第五章第五节是探讨WTO规则对我国外资收购之外资法部分的影响。首先，是根据国际惯例和WTO的精神提出了一些立法建议。其次，对现有外资收购境内企业的有关规章中几个问题的探讨。最后简单回顾了我国对外资/外商受让上市公司国有股和法人股的曲折历程，从中可以看出顺应国有企业改革的大形势、以加入WTO以来越来越开放的心态面对外资的转变的大趋势。