如今,经济全球化进程不断加快,国内经济发展速度逐渐放缓,行业面临的竞争越来越激烈,于是越来越多的上市公司实施并购措施。从上市公司角度看,采取并购措施,可以进一步拓展公司的规模,使得公司业务能够得到科学的整合,在资源配置方面使其有效性得到显著提升,企业采取合并措施,促使公司的经营方向和股本结构发生很大的变化。然而,企业在并购过程中也存在对中小股东利益造成一定的伤害,之所以出现这种情况,就利益平衡方面而言,一般来说,企业外部的中小投资者处于劣势地位,涉及到多种资本决策时,企业的控制者具备显著的优势地位,可能存在与第三方中介结构或公司的管理层互相勾结,进而侵犯中小投资者的利益。与之相反,由于中小投资者所处的地位属于弱势地位,对于股东大会的决议无法形成决定性影响,所以他们的利益无法得到充分保障。最近几年,中国资本市场规模不断拓展,注册制实现快速发展。2019年10月18日,中国证券监督管理委员会结合《公司法》、《证券法》相关规定对《上市公司重大资产重组管理办法》进行修订,旨在对上市公司重大资产重组行为进一步规范,使投资者以及上市公司的合法权益能够得到充分保障,进而提升上市公司的质量,从而使证券市场能够实现稳定发展,确保社会公共利益得到充分保障。所以,怎样对中小股东的利益进行保护,使得证券市场行为得到进一步规划,这些是学术研究者应该重点研究的话题。本文对已有的文献资料进行汇总,换股价格、换股比例、现金选择权制度、异议收购请求权制度等有关理论均有了较多的研究,本文研究的对象为大连港换股吸收合并营口港,采用比较分析法、案例分析法以及文献分析法,从多个方面对换股吸收合并怎样保护中小投资者的利益展开深入探讨,如公司发展的背景以及公司在并购过程中存在的问题等。研究得出由于股东知情权存在不对等、换股价格和换股比例定价规则存在疑义等,极大地侵害中小投资者的利益。通过分析大连港换股吸收合并营口港的案例,本文提出的建议如下:首先,需要进一步完善资产定价规则,促使交易对价的公允能够得到充分保障;其次,公司采取合并措施,需要对换股比例和换股价格给出明确规定;再者,对于现金选择权以及收购请求权的具体适用范围给出明确规定,除此之外,有关部门需要对信息披露监管规则做出适当的调整,采取综合评估的方式对信息披露状况进行评估。最后,对于中小股东来说,需要确保自身的素质得到显著提升,进而能够更好的分析公司的信息。