杠杆收购在广义上是指主要通过杠杆资金（即债务性融资）进行收购的并购交易。杠杆收购方式是并购中的一种资本运作形式,能够极大提升公司并购市场的活跃性,历史上杠杆收购更是直接掀起了20世纪80年代美国第四次并购浪潮。由于我国资本市场结构、经济政策、法律制度等与美国等发达国家存在极大差异,杠杆收购的具体组织方式也存在较大的独特性。2018年以前我国企业杠杆收购主要采用结构化资管的模式。2012年至2016年间我国资管行业在“放松管制、加强监管”的政策导向下迅速发展,本质为理财产品的资管计划在市场需求的诱导下逐渐被异化为融资工具,“优先-劣后”二元结构化资管计划便是其中典型。结构化资管计划中劣后级资金委托人通过对优先级资金委托人给予一定的风险补偿或保本保收益的担保安排,获得资管计划控制权、表决权的让渡,管理人则沦为听从指令的工具人。结构化资管计划具有天然的嵌套属性,其通常以银行作为主要的资金提供方,信托、证券、保险、基金、基金子公司等作为通道,各类机构化信托、资管计划嵌套其中,形成了结构化资管模式。当劣后级委托人的目的不在于短期理财收益,而在于控制、收购目标公司时,结构化资管计划即变成了杠杆融资工具。资管计划的功能异化与其“受人委托、代人理财”的本质相背而行,引发了公司治理、金融监管的诸多问题,如掩盖实际控制人、诱发系统性金融风险等。我国监管部门也意识到了这一“异化”现象的不适,2018年4月出台的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（简称“《资管新规》”）明确“禁止刚性兑付”、“禁止多层加杠杆”,禁止资管产品结构化分级等,这一系列禁止性规定是对存在已久的资管业务乱象的全面整治,促使我国的资管业务重回委托理财产品之本源,也意味着结构化资管计划作为最好用最便捷的杠杆融资工具的时代结束。但杠杆收购并无原罪,我国企业杠杆收购资金组织方式急需开拓出另一条路径。杠杆收购起源于美国,也繁荣在美国。美国企业进行杠杆收购采用的资金组织方式是壳公司模式,具体操作流程是收购方首先设立一个仅为收购目的存在而本身并无实际经营业务的空壳公司,再以该壳公司的名义去筹集收购资金,主要是向银行申请信用贷款及发行高收益债券（俗称“垃圾债”）的方式筹集资金。壳公司模式在美国得以顺利开展离不开美国成熟的法律制度支持,给予了特殊目的收购壳公司和高收益债券生存的法律空间。壳公司模式具有多种优势,其不仅能够发挥结构化资管模式具有的特色——巧妙对接多层次多领域资金来源以达杠杆之力,还具有节约决策成本、破产风险隔离以及结构便于监管等优势。鉴于目前设立壳公司在我国已经不在根本性法律障碍,以及注册制的全面落地,意味着我国债券市场正逐步走向市场自由化,资本市场正实现多层次发展,这对引进美国等发达国家成熟的杠杆收购融资方式——壳公司模式提供了莫大的契机。但不可否认的是,壳公司模式在我国的落地实施,仍旧面临一定的法律障碍或问题。我国信用体系建设尚不完善,银行发放信用贷款及企业发行无担保债券存在一定实践难度。对于银行和债券投资者们而言,以目标公司资产及浮动资产作债务担保具有一定吸引力,但目标公司资产及浮动资产与我国目前的浮动担保制度客体范围存在一定冲突,有必要扩大我国浮动担保客体范围确定其合法性。另外,壳公司发行的并购债券属于高收益债券,在我国当前环境下仅能通过非公开方式发行,但我国针对债券私募发行的监管规则一直存在滞后性,尚不完善,同时一直以来我国债券市场上并未实际出现真正的高收益债券,我国针对高收益债券的交易、监管规则几乎处于空白。故壳公司发行并购债券面临很大的法律障碍和问题,需要通过对修改、完善债券发行、信息披露等相关规则予以克服。