我国优先股制度之试点,意在构建我国多层次的资本市场结构,但我国优先股立法起步较晚加之面临我国经济转型之际,导致我国优先股制度无论公司法立法、实践抑或学术研究,存在着运行混乱和观点争议较大等发展障碍,此将成为我国优先股制度发展之掣肘。优先股表决权恢复制度,因其表决权行使之条件和方式的复杂化,以及其对于优先股股东利益保护之特殊意义,使其成为优先股制度研究之核心部分。本文结合公司法基础理论并运用比较法研究、案例研究、实证研究及制度研究等方法,将域外优先股表决权恢复制度之立法体例进行系统梳理与分析,思考我国优先股表决权恢复制度中面临的优先股之法定无表决权、累积性优先股与非累积性优先股之表决权恢复情形界限不清、表决权恢复启动程序之未作区分等问题,通过总结域外立法路径之选择并结合我国优先股制度之公司法实践提出笔者之观点。首先笔者主张优先股在其公司法理论上是享有表决权的;其次,重点从优先股表决权恢复情形及表决权恢复之运行两部分进行分析,主张我国应在平衡股东利益之基础上,对累积性优先股与非累积性优先股作出立法区分,并制定公司法框架内的优先股契约自治边界;最后整体把握优先股表决权恢复制度之功能及其局限性,并提出笔者之设计思路,以期为我国建立比较系统和清晰的优先股表决权恢复制度提供理论根基。