自2014年我国有关鼓励企业间并购重组的政策出台以来,我国资本市场并购重组活动便呈现井喷之势。然而,因并购而形成的万亿商誉成为了资本市场的“达摩克利斯之剑”。2020年初,众多上市企业商誉爆雷,巨额商誉减值给企业业绩带来严重影响,一些企业更是在计提大额商誉减值后出现巨额亏损,股价急剧下跌,损害了投资者的利益。因此,挖掘出上市公司商誉减值产生的根源以应对巨额商誉减值风险是至关重要的。基于此,本文在梳理商誉及商誉减值的相关理论和研究成果的基础上,对近年来我国上市公司商誉高估和商誉减值展开了分析,探究巨额商誉及减值的形成原因并以金科公司2019年大额计提商誉减值为例,深入剖析巨额商誉形成和减值的深层次原因。研究发现,评估机构使用收益法进行价值评估时对关键数据的确定不当是巨额商誉形成的重要原因;业绩承诺补偿协议与企业的经营状况和发展前景并不匹配,这也助推了高估值高商誉的形成;单一的股份支付方式由于几乎不用支付现金,并购方资金周转压力较小,进一步导致了并购估值超过市场合理价位,促成巨额商誉的产生。并购商誉的估值过高,严重超过其实际价值为后续商誉大幅减值埋下了隐患。此外,分析表明金科公司计提商誉减值还存在着较强的人为因素。迫于业绩承诺的压力和出于管理股权质押风险的动机,即便行业环境恶化、公司经营业绩下滑,本因计提减值准备管理层也不计提减值,而是在业绩承诺到期以后集中计提以达到洗大澡的目的。最后,针对于金科公司案例分析得出的问题,本文从收益法的适用、业绩承诺与补偿协议、对价支付方式以及商誉后续计量方法等四个方面提出了具体的建议,期望为应对类似的商誉大规模减值风险提供一些参考。