本论文主要研究强制性要约收购制度的法理依据和其保护中小股东利益的制度价值,分析我国此项制度具体应用过程中的不足之处并提出可行的建议,为了达到以上目标本论文主要分为以下四部分：第一部分：介绍强制性要约收购制度的概念,价值评判和法理基础。主要内容包括介绍此项制度的三个主要法理基础：平等对待原则,控股溢价的分享和股东的退出权及对通过分析强制性要约收购制度持反对意见的有关观点辩证看待此项制度。第二部分：介绍强制性要约收购制度在英国和欧盟的法律适用情况及介绍美国是如何在公司的并购过程中保护中小股东的利益。研究此项制度在英国的具体设计及其在欧盟层次上的适用情况是有现实意义的。而美国并没有强制性要约收购制度,因此研究美国对小股东利益的保护模式也有助于更深刻的理解强制性要约收购制度。第三部分：介绍强制性要约收购制度在中国的立法进程和具体设计。通过研究《股票发行与交易管理暂行条例》、我国《证券法》和《上市公司收购管理办法》分析此项制度在中国的立法历程,现行的设计的创新之处和存在的不足。第四部分：对强制性要约收购制度在中国设立的再思考、尝试分析完善此项制度的建议和探讨保护中小股东利益的其他模式。本论文将借鉴其他国家和经济地区适用强制性要约收购制度的情况和保护小股东利益的模式,结合中国的法律实践提出改进此项制度的有益建议。