上市公司财务报告舞弊损害了广大投资者的利益，破坏了资本市场的健康发展，已经引起了证券监管部门、投资者、债权人等利益相关者的高度重视。随着我国证券市场上财务报告舞弊问题的愈演愈烈，我们有必要深入了解其特征及产生因素，以预防并及时发现该类问题。本文首先系统考察了上市公司财务报告舞弊特征和动机，然后采用实证研究的方法考察产生该类问题的“机会”因素一公司治理特征，检验我国上市公司财务舞弊的公司治理特征，提出与之相关的治理建议。 首先，本文从舞弊的手段和动机角度分析了上市公司财务报告舞弊的违规特征，发现它们主要采用多种手段隐瞒重要事项的披露，高估收入和资产，低估成本和费用，以实现融资和再融资、操纵股价、和谋取不法经济、政治利益等动机。 然后，本文重点从上市公司内部治理结构的角度，考察财务报告舞弊行为。本文以1998年至2006年6月受到证监会(或财政部)罚款处罚的40家上市公司为研究对象，又选取了40家行业相同、规模相似的控制公司组成控制样本，作为比较研究之用。以舞弊样本和控制样本构成总样本，进行单因素分析和二元逻辑回归分析，实证研究表明：股权结构与财务报告舞弊发生的可能性相关，高管人员持股会增加财务报告舞弊发生的可能性，股权集中度过高会引发财务报告舞弊发生的可能性；董事会特征与财务报告舞弊发生的可能性相关，执行董事比例过高会增加财务报告舞弊发生的可能性，增加董事会会议次数则会减少财务报告舞弊发生的可能性；而监事会特征与财务报告舞弊发生的可能性无显著关系。公司内部治理结构上的缺陷必然成为会计舞弊得以生存的制度温床。本文关于上市公司财务报告舞弊的研究分析，有助于上市公司建立健全其公司治理机制：有助于监管和审计人员在实际工作中更好地关注舞弊预兆的信号，时刻保持警惕以察觉企业的重大舞弊行为。