近年来,中国借壳上市市场十分活跃,但在并购重组中常出现大股东侵害上市公司和中小股东利益的现象。为了减少由于信息不对称带来的交易成本,降低经营情况生变等未来不确定因素带来的风险,证监会颁布的相关管理办法当中明文规定,交易双方在完成重大资产重组实施后,应当在3年内披露其相关资产的实际利润数与利润预计数的差异情况,并就该情况作出业绩补偿承诺。近年来业绩承诺签订数量增多,问题逐渐浮现,意味着有关制度仍有局限。本文选择了奥瑞德借壳上市作为研究案例,采用文献研究法、案例研究法对上市公司借壳后的财务绩效、公司内部行为以及与业绩承诺相关的三个时点引起的市场反应对中小股东利益造成的影响进行分析,最后得出以下结论:很多并购重组企业看好并购后的未来发展前景,选择用未来收益法对企业进行估值,折现未来现金流量后往往得到一个非常高的溢价。此时企业按照管理办法的必须规定,作出业绩补偿承诺,而高估值、高溢价的收购和及双方签订的业绩承诺都把这是优质资产的信息告诉了投资者,吸引他们投资注目;借壳上市中作出高额业绩承诺,是对自身经营状况和前景的看好,短时间内其财务绩效有明显提升,但把时间拉长来看,可能导致企业财务绩效水平的下滑;过高的估值和溢价以及过高的业绩承诺会引发上市公司的内部行为,比如盈余管理、商誉减值大幅度的骤然计提和以及大股东的减持套现行为,损害了中小股东利益;从市场反应来看,签订业绩补偿承诺协议时向市场传递了向好的信号,有利于中小股东手持股票保值甚至增值,市场和中小股东均看好,此时能够提振投资者信心。同时也有助于公司自身融资扩张,从根本上对中小股东利益有利。当业绩承诺方对外宣告,完成了业绩承诺时,市场和其他投资者继续对其保持信心,认为其是优质资产。但在业绩承诺期满后,企业未能达成业绩承诺,这时,企业通过盈余管理手段对自身真实经营情况的隐瞒难以为继,市场和投资者对其失去信心。针对上述可能存在的问题,提出几点建议、对策:强化信息披露和审查机制,全方位解释业绩承诺风险;强化中介机构责任落实,加大管理监督和处罚力度;设计多元化业绩承诺目标,加快自身资源整合;改善公司内部治理结构,引入外部监督机构;中小股东积极参与公司治理,理性看待业绩承诺。