随着全球资本市场的发展,资金在世界范围内的流通也逐渐加快。作为调整股权投融资双方权益的对赌协议,在国内外的股权投融资活动中,应用也越来越广泛。在我国,由于对赌协议属于舶来品,我国现行法律中没有对其进行明确规定,因此由对赌协议产生的法律问题在理论和实务界引起了许多争议,并对司法实践产生了一定困扰。在我国首个因对赌协议纠纷而诉诸法院的“海富案”（1）中,三层法院的审理和裁判各有不同。在最高人民法院判决之后,外界就赌协议的效力问题产生了流行解读:即司法裁决中,投资方与目标公司间的对赌协议因违反法律的强制性规定而无效。2019年9月11日,最高人民法院审判委员会民事行政专业委员会第319次会议原则通过《全国民商事审判工作会议纪要》（以下简称“九民纪要”）,其中就对赌协议的纠纷案件的审理给出了指导性思路,不再拘泥于对协议效力的认定,而是将对赌协议分成两个方面进行考量:合同的有效性与合同的履行性。并且,该纪要承认投资方与目标公司间的对赌协议原则上有效,但其条款的实际履行性要根据我国《公司法》的相关规定来进行审查。由于对赌协议是市场主体意思自治的产物,在实践中根据参与主体需求的不同而呈现复杂且多样的具体形态,理论上无法穷尽对每一个对赌协议的具体分析。但对赌协议的使用已成为我国私募股权投融资活动中的一种常见现象,因此,本文拟在“九民纪要”的背景下对此种现象的法律问题进行研究,就对赌协议的概念、类型、基础理论等基本问题进行界定和分析,从合同性质角度分析其法律属性,并在“九民纪要”的视角下就对赌协议的有效性和履行性进行分析,总结不同观点,最后提出完善对赌协议司法适用的建议。本文第一部分介绍了对赌协议的基本理论问题。作为国外移植而来的一种投资工具,首先就对赌协议的概念进行界定。其次,为满足投融资双方的需求,对赌协议在内容设计上也具有多样性的特点,本文对其进行分类,以更好地理清其中包含的法律关系。最后,从原因的角度分析对赌协议的三个理论基础:即信息不对称理论、委托代理理论和博弈论。第二部分就对赌协议的法律性质问题的争议观点进行简述和评析,认为对赌协议虽与射幸合同、期权合同具有一定的相似性,但实质上仍有较大差异。根据外观与性质上的比对,对赌协议应属于附义务条件合同,且在我国合同法中不属于现有的15种有名合同的范围,应属无名合同的一种。第三部分是对赌协议效力问题的探究。先对司法机关就对赌协议效力的态度进行梳理,总结对赌协议效力认定思路上的转变,并结合“九民纪要”提出的思路,将我国《合同法》中规定的两种可撤销合同情形分成有效性和履行性两个层面。然后分析对赌协议的合同有效性,认为对赌协议不存在合同无效的法定情形和重大误解。其次,结合我国《公司法》相关规定,就对赌协议常见条款的履行性进行分析,认为对赌协议的实质履行没有违背《公司法》中的强制性规定,也不会造成显失公平的事实。第四部分结合“九民纪要”所提出的保护交易安全与投资安全,维护不同主体的利益平衡之理念,在理论上为对赌协议提供司法上的适用建议。首先在司法适用依据上明确对赌协议的法律性质,完善在实践中涉及的相关法律制度;其次,在司法审判活动中完善“对赌协议”的审查原则和思路,以充分发挥这种机制对我国资本市场发展带来的积极作用。