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天津泰达科技投资股份有限公司（以下简称“泰达科投”），通过在上海联合产权交易所（以下简称“上海联交所”）挂牌实施不超过5亿股（对应股权为 43.3197%）增资扩股项目。上海联交所受托策划了严密的增资程序，设计了公平有效的择优方案，借助产权市场的聚集效应，发挥自身平台优势，成功征集到9个投资人，为泰达科投募集资金13.44亿元，市盈率与同期新三板挂牌创投公司水平相当，顺利实现了本项目增资目标。
1 项目背景
泰达科投于2000年经天津市人民政府批准正式成立，注册资本6.54亿元，主要业务为以自有资金开展创业投资。从公司经营看，项目资本化率达52.17%，但投资总体规模有限，31个在管投资项目也存在巨大的资金需求。泰达科投率先于2013年启动股权多元化改革，形成了4家国有股东持股比例合计47.0354%、3家非国有股东持股比例合计52.9646%的股权结构。在此基础上，公司寄望于进一步通过增资扩股化解资金瓶颈，提升资本规模和市场影响力；同时吸引多种成分股东进入，完善公司治理结构。
2 项目操作
不同于传统产股权转让，增资扩股项目根据增资企业、增资目的和潜在投资人群体的不同，往往存在极大的个性化要求。当时适逢上海联交所研究制定《企业增资业务规则（试行）》进入收官阶段，项目团队认真研究理解规则，为泰达科投量身定做增资扩股方案。
2.1 机构化设计，以交易条件保障交易目的
根据现代企业制度要求和行业特点，多元股东、三会治理、独立运营的公司治理结构对泰达科投业务发展最为有利。公司原国有股东从吸引具有实力、多种成分股东进入出发，拟在保留最大出资人地位的条件下放弃控股权，同时避免其他股东通过关联关系等形成实际控股地位。
为实现这一目标，泰达科投事先取得了所有原股东及股东关联企业不参与本次增资的股东会决议，同时泰达科投接受上海联交所建议，为项目挂牌特别设置了三项交易条件：首先，对单一投资人认购份额的上下限作出限定，即防止一家独大，又避免股权过分分散；第二，要求投资人就与原股东之间、与其他投资人之间无事实关联关系出具书面承诺，对未来股东不能形成一致行动人作出制约；第三，全力配合泰达科投完成对投资人出资来源等的尽职调查。
按照以上交易条件，增资项目成功为泰达科投引入了9家不同成分的新股东：本地和外地投资人，专业投资公司和民间闲资，国有资本和民营资本等等。新、老股东共同签署与公告条件一致的增资协议，按照股权比例行使出资人权利、义务，使得新泰达科投产权明晰、权责明确、运作规范，为其掌握面向市场自主经营的能力创造了基础。
2.2 市场化思维，以竞价择优保障价格发现
从取得最好增资效果、维护国有资产保值增值出发，泰达科投接受上海联交所建议，采取以竞价为核心的择优方案确定最终投资人。
首先，以经评估备案的泰达科投净资产为基础，计算得出每股净资产价值，将此确定为本次增资的最低认购价格，低于此价格即为无效报价。然后，为达成公平、合理的统一增资价格，借鉴荷兰式招标的方式，按照价格优先、时间优先原则对投资人排序，以满足增资目标额范围的所有投资人选定为最终投资人，以最终投资人中的最低认购价格确定为增资价格，以各投资人的出资额与增资价格之比确定其所得股份。
由于交易条件限定了单一投资人认购份额，注定会有多方从竞价中胜出，所以投资人通过场外协商达成垄断价格的风险大大降低。假设场内都是理性投资人，统一的增资价格应是与市场价值相一致的公允价值，因此对投资人而言，可以淡化由报高价造成的投资风险，而选择以其目标出资全部投入。该种择优方式引导投资人以出资额为基础作出投资决策，在博弈中最终全额投入、提高报价，保证泰达科投完成增资额目标；同时由于有最低认购价格制约，也避免了因偶然因素造成的价值误判。
2.3 投行化服务，以规则联动保障跨市场衔接
上海联交所从项目策划之初即提供了相关咨询和服务，深入理解泰达科投的增资需求和发展计划，将本项目定位为 Pre-IPO 轮融资。通过准确掌握和理解相关政策法规，设计完善的项目流程，将在上海联交所挂牌增资与在新三板挂牌转让两项工作有序安排并衔接起来。
首先是坚持公平、公正的交易程序，从国有资产监管的高度通过公开的产权市场实施增资扩股，相较于传统私募，有更公正、严格、透明的规则程序可循，定价更合理，市场接受度更高；其次是执行一致的交易条件，就公司治理制定了符合公众公司要求的决策、监督结构，就股东出资合法性、关联关系、同业竞争等问题设计了严格的尽职调查程序；再次是向公众和投资人披露了泰达科投的业务、财务情况及相关审计、评估结果，准确充分、阳光透明，在产权市场和在证券市场披露的信息相符、信息来源一致。
上海联交所受国资监管机构授权，是形成交易价格的市场化平台，其交易规则、方式和结果也为证券市场所认可。泰达科投通过打“组合拳”登陆资本平台，既节约时间、控制成本、提高效率，也為其按照市场原则开展资本运作开拓更多途径，事实证明了产权和证券两个市场能够有机结合更好服务国有企业。
3 案例启示
泰达科投通过在上海联交所公开挂牌、规范运作，较好地实现了增资意图，以事实说明产权交易市场通过不断发展进步，资本聚集和信息聚集作用增强，平台优势显著，正逐渐成为我国金融市场的重要组成部分。
泰达科投增资扩股项目成功实施，取得资本市场的积极反应，在当年11月即提交了在新三板挂牌申请，并在公开转让说明书中明确将“混合所有制背景下的资源融合”列为公司的竞争优势。
专家点评：
天津泰达科技投资股份有限公司为进一步提高股权多元化程度，提升资本规模和投控能力，于 2015 年通过上海联合产权交易所公开开展增资活动。作为混合所有制企业，泰达科技通过本次增资进一步完善了企业法人治理结构，借助股权稀释和结构调整，推动了公司管理体系和治理机制的转变与突破；同时，通过对单一意向投资人的认购限额作出限定，并出具非一致行动人承诺，从而满足国有股东在放弃控股权的同时，保留第一大股东地位的要求，且有效避免了其他股东通过关联关系等形成控股地位。择优环节，借鉴荷兰式招标规则，按照价格优先、时间优先原则，结合保证金递交时间，对投资人排序，末位调整以确定增资价格及认购比例，充分发挥价格指导因素，顺利实现资金募集达13.44亿元。作为泰达科技新三板挂牌前的最后一轮融资，项目的成功开展，标志着上海联交所投行化发展的不断深化，标志着产权市场服务多层次资本市场建设的功能日益凸显。
1 项目背景
泰达科投于2000年经天津市人民政府批准正式成立，注册资本6.54亿元，主要业务为以自有资金开展创业投资。从公司经营看，项目资本化率达52.17%，但投资总体规模有限，31个在管投资项目也存在巨大的资金需求。泰达科投率先于2013年启动股权多元化改革，形成了4家国有股东持股比例合计47.0354%、3家非国有股东持股比例合计52.9646%的股权结构。在此基础上，公司寄望于进一步通过增资扩股化解资金瓶颈，提升资本规模和市场影响力；同时吸引多种成分股东进入，完善公司治理结构。
2 项目操作
不同于传统产股权转让，增资扩股项目根据增资企业、增资目的和潜在投资人群体的不同，往往存在极大的个性化要求。当时适逢上海联交所研究制定《企业增资业务规则（试行）》进入收官阶段，项目团队认真研究理解规则，为泰达科投量身定做增资扩股方案。
2.1 机构化设计，以交易条件保障交易目的
根据现代企业制度要求和行业特点，多元股东、三会治理、独立运营的公司治理结构对泰达科投业务发展最为有利。公司原国有股东从吸引具有实力、多种成分股东进入出发，拟在保留最大出资人地位的条件下放弃控股权，同时避免其他股东通过关联关系等形成实际控股地位。
为实现这一目标，泰达科投事先取得了所有原股东及股东关联企业不参与本次增资的股东会决议，同时泰达科投接受上海联交所建议，为项目挂牌特别设置了三项交易条件：首先，对单一投资人认购份额的上下限作出限定，即防止一家独大，又避免股权过分分散；第二，要求投资人就与原股东之间、与其他投资人之间无事实关联关系出具书面承诺，对未来股东不能形成一致行动人作出制约；第三，全力配合泰达科投完成对投资人出资来源等的尽职调查。
按照以上交易条件，增资项目成功为泰达科投引入了9家不同成分的新股东：本地和外地投资人，专业投资公司和民间闲资，国有资本和民营资本等等。新、老股东共同签署与公告条件一致的增资协议，按照股权比例行使出资人权利、义务，使得新泰达科投产权明晰、权责明确、运作规范，为其掌握面向市场自主经营的能力创造了基础。
2.2 市场化思维，以竞价择优保障价格发现
从取得最好增资效果、维护国有资产保值增值出发，泰达科投接受上海联交所建议，采取以竞价为核心的择优方案确定最终投资人。
首先，以经评估备案的泰达科投净资产为基础，计算得出每股净资产价值，将此确定为本次增资的最低认购价格，低于此价格即为无效报价。然后，为达成公平、合理的统一增资价格，借鉴荷兰式招标的方式，按照价格优先、时间优先原则对投资人排序，以满足增资目标额范围的所有投资人选定为最终投资人，以最终投资人中的最低认购价格确定为增资价格，以各投资人的出资额与增资价格之比确定其所得股份。
由于交易条件限定了单一投资人认购份额，注定会有多方从竞价中胜出，所以投资人通过场外协商达成垄断价格的风险大大降低。假设场内都是理性投资人，统一的增资价格应是与市场价值相一致的公允价值，因此对投资人而言，可以淡化由报高价造成的投资风险，而选择以其目标出资全部投入。该种择优方式引导投资人以出资额为基础作出投资决策，在博弈中最终全额投入、提高报价，保证泰达科投完成增资额目标；同时由于有最低认购价格制约，也避免了因偶然因素造成的价值误判。
2.3 投行化服务，以规则联动保障跨市场衔接
上海联交所从项目策划之初即提供了相关咨询和服务，深入理解泰达科投的增资需求和发展计划，将本项目定位为 Pre-IPO 轮融资。通过准确掌握和理解相关政策法规，设计完善的项目流程，将在上海联交所挂牌增资与在新三板挂牌转让两项工作有序安排并衔接起来。
首先是坚持公平、公正的交易程序，从国有资产监管的高度通过公开的产权市场实施增资扩股，相较于传统私募，有更公正、严格、透明的规则程序可循，定价更合理，市场接受度更高；其次是执行一致的交易条件，就公司治理制定了符合公众公司要求的决策、监督结构，就股东出资合法性、关联关系、同业竞争等问题设计了严格的尽职调查程序；再次是向公众和投资人披露了泰达科投的业务、财务情况及相关审计、评估结果，准确充分、阳光透明，在产权市场和在证券市场披露的信息相符、信息来源一致。
上海联交所受国资监管机构授权，是形成交易价格的市场化平台，其交易规则、方式和结果也为证券市场所认可。泰达科投通过打“组合拳”登陆资本平台，既节约时间、控制成本、提高效率，也為其按照市场原则开展资本运作开拓更多途径，事实证明了产权和证券两个市场能够有机结合更好服务国有企业。
3 案例启示
泰达科投通过在上海联交所公开挂牌、规范运作，较好地实现了增资意图，以事实说明产权交易市场通过不断发展进步，资本聚集和信息聚集作用增强，平台优势显著，正逐渐成为我国金融市场的重要组成部分。
泰达科投增资扩股项目成功实施，取得资本市场的积极反应，在当年11月即提交了在新三板挂牌申请，并在公开转让说明书中明确将“混合所有制背景下的资源融合”列为公司的竞争优势。
专家点评：
天津泰达科技投资股份有限公司为进一步提高股权多元化程度，提升资本规模和投控能力，于 2015 年通过上海联合产权交易所公开开展增资活动。作为混合所有制企业，泰达科技通过本次增资进一步完善了企业法人治理结构，借助股权稀释和结构调整，推动了公司管理体系和治理机制的转变与突破；同时，通过对单一意向投资人的认购限额作出限定，并出具非一致行动人承诺，从而满足国有股东在放弃控股权的同时，保留第一大股东地位的要求，且有效避免了其他股东通过关联关系等形成控股地位。择优环节，借鉴荷兰式招标规则，按照价格优先、时间优先原则，结合保证金递交时间，对投资人排序，末位调整以确定增资价格及认购比例，充分发挥价格指导因素，顺利实现资金募集达13.44亿元。作为泰达科技新三板挂牌前的最后一轮融资，项目的成功开展，标志着上海联交所投行化发展的不断深化，标志着产权市场服务多层次资本市场建设的功能日益凸显。