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在资本多数决机制下,小股东总是处于弱势地位,其利益时常会受到侵害.因此,公司法应针对小股东的利益保护给予法律的特别规定,建立起完整的保护机制,防止股东或董事会滥用资本多数决造成对小股东利益的侵害,使公司制度在中国得以顺利发展.具体应采取以下措施:股东和董事会遵循诚信原则,实行积累投票制,股东行使代位诉讼权等.