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（贵州民族大学法学院，贵州 贵阳 550025）
【摘要】：公司资本制度是公司制度中及其重要的组成部分，关系到公司的成立、资金安排及生产经营管理活动等。我国公司资本制度在2014年经历了一次重大变革，具有重大的经济意义，极大的扩充了公司在市场竞争中的战略空间，但同时也对公司债权人权益的保护产生一系列的影响，过于宽松的资本制度无疑会降低债权人的保护水平。
【关键词】：法定资本制度；折衷资本制度；信息公示制度
一、公司资本制度的概念
理解公司资本制度的概念，关键点在于理解“公司资本”的内涵，“公司资本”在很多情况下会俗称为“公司股本”，指在公司成立之初的章程中所约定的各个股东认购的出资额的总和。
理解公司资本的内涵在于理解公司资本的作用。从本质上资本具有逐利的性质，这种性质表现在公司的经营、交易甚至解散、破产等一系列行为都是为了追求公司资本的增值从法学的角度来看待公司资本，则“资本是一个资金的法律文件，是法律保障现有的资金去创造更多财富的能力和权利”。因此就本文看来，公司资本制度与法人主体制度之间具有十分密切的关系。公司资本在法学理论中具有十分重要的作用，只有维护公司资本的安全性和稳定性，在维护商事交易的安全性上才有保障，公司资本是公司信用以及公司“行为能力”最根本的体现。
二、我国公司资本制度的历史进程
（一）法定资本制度时期
我国公司法颁布之初，在公司资本制度上奉行严格的法定资本制，在这一时期内，“不仅在资本形成阶段，而且在资本运营阶段，法律都为公司资产的维持和变动设定强制性规则”。此时的公司资本制度具有以下基本特点：
1.法定的最低注册资本数额。意图以注册资本的多少来直接彰显公司的清偿能力。注册资本是公司设立过程中的一项必要条件，当时我国倾向于将公司注册资本作为公司主体能力的底线设置，意图以注册资本的多少来直接彰显公司的清偿能力。
2.以实缴义务和强制验资义务为核心的出资缴纳制度。1993年的《公司法》中还特别明确了严格的验资程序，即为了保证股东出资的实缴充实，依法设立了专门的验资机构，用于检查和验证公司股东出资的真实性，落实公司资本的实缴情况。因此在严格的法定资本制下，所谓的实缴制就是指“股东实缴义务”与“强制验资程序”的综合。
3.以货币为主要形式的出资。1993年《公司法》中对出资形式的规定也体现出了严格的法定资本制色彩，当时法律规定公司的出资总额中“工业产权、非专利技术”作价出资的金额不得超过公司注册资本总额的20%，这种规定实际上在一定程度上反映出了当时国家对技术资产的支持不足。在公司的实际运营中，技术入股的需求量非常大，仅仅20%的入股上限完全不能适应实践的需要。
4.公司资本的增减必须经过严格的法定程序。如上文所述，1993年的《公司法》中规定了公司资本的增加必须经过股东大会决议、章程修改和变更登记程序，并且同时还要遵守法定的最低注册资本限额。
（二）折衷资本制度时期
我国于2005年对《公司法》进行了大幅度的修改，从严格的法定资本制过渡到了折衷资本制，而折衷资本制主要体现为以下两点：
1.降低了最低注册资本限额，同时在降低注册资本限额的基础上也相应地修改了公司设立的条件，规定了股东出资达到法定资本最低限额即可设立公司，因此股东完全可以只在首期缴纳出资至最低注册资本限额即可，剩余部分可以依据法定的期限分期缴纳。
2.降低了货币出资的比例。即规定“全体股东或者发起人的货币出资额不得低于公司注册资本的30%”，从而允许公司更加自由的组织出资形式，体现国家对技术入股、技术向生产力转化等问题的重视。
显然，2005年的公司资本制度修改从定量的角度对过去严格的法定资本制进行了宽松化的修改，主要思路在于降低限额、拓展期限，以此让公司的成立门槛更低。
（三）公司资本制度的新發展
2005年的公司资本制度仍然有一些缺陷：公司股东无法根据实际情况对资金使用做出自由安排，而在实践过程中，公司法所规定旳“实缴资本制”最终成为了形同虚设的制度，公司设立之后股东抽逃出资的行为十分泛滥，并且绕过实缴资本制的抽逃出资行为发生之后，公司一般也不会受到监管部门的查处，这说明实缴资本制在实质上已经走到了尽头。
为了解决实缴制形式化的问题，于是我国在2014年实施根本性的公司资本制度变革，在很大程度上废除了公司资本的实缴制并改为认缴制，仅在很少的例外情况下继续保留实缴制。
三、我国公司资本制度改革中的不足
（一）出资形式仍受限制
前文已经叙述，我国2005年《公司法》对公司股东的出资形式进行了一定程度上的限制，规定了货币出资的最低限额，虽然此次2014年《公司法》第27条进一步完善了出资形式，取消了货币出资的比例限制，但是没有达到对出资形式的根本完善的效果，现行的这一规定仍然存在不足。
（二）债权人保护水平可能降低
实施企业年报之后，虽然我国相继建立起了企业信用信息公示平台，并实施了工商部门的抽查机制用以倒逼公司如实编写和公示年度报告，但现有的制度缺陷不能保证以上措施可以杜绝虚假公司年报信息的出现。在现有的公司资本制度下，公司的资产信用几乎完全依赖于年报制度。若年报制度中的虚假信息得不到纠正，债权人便无法通过信息公示平台来了解公司的资产状况，此时公司资产制度的存在就会阻碍甚至损害债权人的利益。
（三）“公示保护机制”的局限性
在现有的公司资本制度下，企业年报和企业信息公示制度几乎是保护债权人利益的唯一手段，但这两项制度的建立并不能够完全解决公司债权人的保护问题，其存在一定的局限性，具体来说主要有以下几个方面：
1.公司年报及信息公示制度只能向社会公布企业的信用信息，但在债权人因自身过失没有及时充分了解这些信息的情况下，企业信息公示制度就不能再发挥作用，此时对债权人的利益保护就需要依赖法律救济。
2.公司年报及信息公示制度并不能解决企业破产后的债权人的保护问题，企业破产之后，信息公示的内容将失去效用，此时如何保护债权人的利益还需破产法中的相关制度。
3.企业信息公示平台中所公布的公司年报的信息真实性需要依赖监管部门的严格监管，如果监管部门未能做好这一点，则虚假的企业信息被公布出来后反而会对债权人的利益产生损害。
因此，为了更好的发挥企业信息公示制度的作用，还需要对相关其他法律制度进行系统的完善。
總体而言，现有的公司资本制度中仍然存在很多限制，特别是对出资形式、股权回购的问题仍然没有放开，这样的资本制度并不能很好适应实践需要，针对小微企业进行特别的规定，适度放开出资形式的限制，以更好的实现公司资本制度改革的宗旨。除此之外，本次公司资本制度改革对债权人利益的保护也产生了十分明显的影响，所以我国应当充分完善现有制度中所确立的“公示保护机制”，在司法层面则需要厘清法人人格否认制度与刑事司法等问题，构建系统化的债权人保护机制。
参考文献：
[1].李建伟.公司法学[M].北京：中国人民大学出版社，2014.
[2].石少侠.公司法教程[M].北京：中国政法大学出版社，1999.
[3].王利明.全面推进工商登记制度改革的几点思考[J].中国工商管理研究，2014（12）.
[4].赵旭东.从资本信用到资产信用[J].法学研宄，2003（5）.
[5].黄耀文.认缴资本制度下的债权人利益保护[J].政法论坛，2015（1）.
[6].候永兰.论资本认缴制下公司资产信用保障机制的构建[J].江汉大学学报，2014（12）.
[7].赵旭东.中国公司法的修订与改革[J].法学论坛，2003（2）.
作者简介：李静（1990—），女，汉族，贵州黔西人，研究生在读，贵州民族大学法学院，研究方向：民族地区经济法制。
【摘要】：公司资本制度是公司制度中及其重要的组成部分，关系到公司的成立、资金安排及生产经营管理活动等。我国公司资本制度在2014年经历了一次重大变革，具有重大的经济意义，极大的扩充了公司在市场竞争中的战略空间，但同时也对公司债权人权益的保护产生一系列的影响，过于宽松的资本制度无疑会降低债权人的保护水平。
【关键词】：法定资本制度；折衷资本制度；信息公示制度
一、公司资本制度的概念
理解公司资本制度的概念，关键点在于理解“公司资本”的内涵，“公司资本”在很多情况下会俗称为“公司股本”，指在公司成立之初的章程中所约定的各个股东认购的出资额的总和。
理解公司资本的内涵在于理解公司资本的作用。从本质上资本具有逐利的性质，这种性质表现在公司的经营、交易甚至解散、破产等一系列行为都是为了追求公司资本的增值从法学的角度来看待公司资本，则“资本是一个资金的法律文件，是法律保障现有的资金去创造更多财富的能力和权利”。因此就本文看来，公司资本制度与法人主体制度之间具有十分密切的关系。公司资本在法学理论中具有十分重要的作用，只有维护公司资本的安全性和稳定性，在维护商事交易的安全性上才有保障，公司资本是公司信用以及公司“行为能力”最根本的体现。
二、我国公司资本制度的历史进程
（一）法定资本制度时期
我国公司法颁布之初，在公司资本制度上奉行严格的法定资本制，在这一时期内，“不仅在资本形成阶段，而且在资本运营阶段，法律都为公司资产的维持和变动设定强制性规则”。此时的公司资本制度具有以下基本特点：
1.法定的最低注册资本数额。意图以注册资本的多少来直接彰显公司的清偿能力。注册资本是公司设立过程中的一项必要条件，当时我国倾向于将公司注册资本作为公司主体能力的底线设置，意图以注册资本的多少来直接彰显公司的清偿能力。
2.以实缴义务和强制验资义务为核心的出资缴纳制度。1993年的《公司法》中还特别明确了严格的验资程序，即为了保证股东出资的实缴充实，依法设立了专门的验资机构，用于检查和验证公司股东出资的真实性，落实公司资本的实缴情况。因此在严格的法定资本制下，所谓的实缴制就是指“股东实缴义务”与“强制验资程序”的综合。
3.以货币为主要形式的出资。1993年《公司法》中对出资形式的规定也体现出了严格的法定资本制色彩，当时法律规定公司的出资总额中“工业产权、非专利技术”作价出资的金额不得超过公司注册资本总额的20%，这种规定实际上在一定程度上反映出了当时国家对技术资产的支持不足。在公司的实际运营中，技术入股的需求量非常大，仅仅20%的入股上限完全不能适应实践的需要。
4.公司资本的增减必须经过严格的法定程序。如上文所述，1993年的《公司法》中规定了公司资本的增加必须经过股东大会决议、章程修改和变更登记程序，并且同时还要遵守法定的最低注册资本限额。
（二）折衷资本制度时期
我国于2005年对《公司法》进行了大幅度的修改，从严格的法定资本制过渡到了折衷资本制，而折衷资本制主要体现为以下两点：
1.降低了最低注册资本限额，同时在降低注册资本限额的基础上也相应地修改了公司设立的条件，规定了股东出资达到法定资本最低限额即可设立公司，因此股东完全可以只在首期缴纳出资至最低注册资本限额即可，剩余部分可以依据法定的期限分期缴纳。
2.降低了货币出资的比例。即规定“全体股东或者发起人的货币出资额不得低于公司注册资本的30%”，从而允许公司更加自由的组织出资形式，体现国家对技术入股、技术向生产力转化等问题的重视。
显然，2005年的公司资本制度修改从定量的角度对过去严格的法定资本制进行了宽松化的修改，主要思路在于降低限额、拓展期限，以此让公司的成立门槛更低。
（三）公司资本制度的新發展
2005年的公司资本制度仍然有一些缺陷：公司股东无法根据实际情况对资金使用做出自由安排，而在实践过程中，公司法所规定旳“实缴资本制”最终成为了形同虚设的制度，公司设立之后股东抽逃出资的行为十分泛滥，并且绕过实缴资本制的抽逃出资行为发生之后，公司一般也不会受到监管部门的查处，这说明实缴资本制在实质上已经走到了尽头。
为了解决实缴制形式化的问题，于是我国在2014年实施根本性的公司资本制度变革，在很大程度上废除了公司资本的实缴制并改为认缴制，仅在很少的例外情况下继续保留实缴制。
三、我国公司资本制度改革中的不足
（一）出资形式仍受限制
前文已经叙述，我国2005年《公司法》对公司股东的出资形式进行了一定程度上的限制，规定了货币出资的最低限额，虽然此次2014年《公司法》第27条进一步完善了出资形式，取消了货币出资的比例限制，但是没有达到对出资形式的根本完善的效果，现行的这一规定仍然存在不足。
（二）债权人保护水平可能降低
实施企业年报之后，虽然我国相继建立起了企业信用信息公示平台，并实施了工商部门的抽查机制用以倒逼公司如实编写和公示年度报告，但现有的制度缺陷不能保证以上措施可以杜绝虚假公司年报信息的出现。在现有的公司资本制度下，公司的资产信用几乎完全依赖于年报制度。若年报制度中的虚假信息得不到纠正，债权人便无法通过信息公示平台来了解公司的资产状况，此时公司资产制度的存在就会阻碍甚至损害债权人的利益。
（三）“公示保护机制”的局限性
在现有的公司资本制度下，企业年报和企业信息公示制度几乎是保护债权人利益的唯一手段，但这两项制度的建立并不能够完全解决公司债权人的保护问题，其存在一定的局限性，具体来说主要有以下几个方面：
1.公司年报及信息公示制度只能向社会公布企业的信用信息，但在债权人因自身过失没有及时充分了解这些信息的情况下，企业信息公示制度就不能再发挥作用，此时对债权人的利益保护就需要依赖法律救济。
2.公司年报及信息公示制度并不能解决企业破产后的债权人的保护问题，企业破产之后，信息公示的内容将失去效用，此时如何保护债权人的利益还需破产法中的相关制度。
3.企业信息公示平台中所公布的公司年报的信息真实性需要依赖监管部门的严格监管，如果监管部门未能做好这一点，则虚假的企业信息被公布出来后反而会对债权人的利益产生损害。
因此，为了更好的发挥企业信息公示制度的作用，还需要对相关其他法律制度进行系统的完善。
總体而言，现有的公司资本制度中仍然存在很多限制，特别是对出资形式、股权回购的问题仍然没有放开，这样的资本制度并不能很好适应实践需要，针对小微企业进行特别的规定，适度放开出资形式的限制，以更好的实现公司资本制度改革的宗旨。除此之外，本次公司资本制度改革对债权人利益的保护也产生了十分明显的影响，所以我国应当充分完善现有制度中所确立的“公示保护机制”，在司法层面则需要厘清法人人格否认制度与刑事司法等问题，构建系统化的债权人保护机制。
参考文献：
[1].李建伟.公司法学[M].北京：中国人民大学出版社，2014.
[2].石少侠.公司法教程[M].北京：中国政法大学出版社，1999.
[3].王利明.全面推进工商登记制度改革的几点思考[J].中国工商管理研究，2014（12）.
[4].赵旭东.从资本信用到资产信用[J].法学研宄，2003（5）.
[5].黄耀文.认缴资本制度下的债权人利益保护[J].政法论坛，2015（1）.
[6].候永兰.论资本认缴制下公司资产信用保障机制的构建[J].江汉大学学报，2014（12）.
[7].赵旭东.中国公司法的修订与改革[J].法学论坛，2003（2）.
作者简介：李静（1990—），女，汉族，贵州黔西人，研究生在读，贵州民族大学法学院，研究方向：民族地区经济法制。