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摘 要：法人人格否认制度是针对股东有限责任原则的制度缺陷而设计的，其目的在于弥补股东有限责任原则在理论和司法实践中的不足。本文将着重探讨法人人格否认的适用和滥用法人独立人格的行为类型，以明确该制度的具体操作适用问题。
关键词：法人人格；否定；适用
公司作为现在企业的基本形态，有限责任原则是其存在的基石之一。但随着经济和社会的时代发展，其不足也是明显可见的。就此，法学家们试图探索出一个有效可行的制度对股东有限责任原则加以弥补和补充，法人人格否认制度遂应运而生。法人人格否认制度，又被很多学者称作揭穿“公司的面纱”，是防止发生滥用公司法人人格行为的一项制度。
一、公司法人人格否认的含义和适用条件
一般认为，法人人格否认制度是指为阻止公司法人人格的滥用和保护公司债权人利益以及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的任何和股东的有限责任，责任公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司债权人和社会公益负责，以实现公平正义的要求而设置的一项法律措施。關于公司法人人格否认的适用条件的具体学说可谓是众说纷纭，但从目前的学说趋势来看，大体方向还是相对一致的，即普遍认为人格否认的适用条件跟一般的侵权行为构成要件有很大的相同之处。下面就对法人人格否认制度的适用条件问题进行相应的探讨：
1.法人人格否认制度适用的前提条件
法人人格的独立存在和其财产不足以清偿债务情况的出现。 很明显的，法人人格否认制度的适用是针对有独立法人人格的法律主体而设计的。适用法人人格否认制度的前提条件公司法人财产不足以清偿到期债务。如果一个公司出现了某些人滥用公司独立法人人格的挡箭牌，此时公司法人自有的财产仍就足以清偿其所欠债务，但是债权人还是不能就该滥用行为提起诉讼要求法院否认公司的独立人格。关于此滥用行为的惩罚，可以由公司内部的纪律机制进行相应地处理。但是债权人可以就此要求作为债务人的公司法人对其债务提供相应的担保，在对方提供了担保之后，债权人就应该接受这样的结果。
2.主体条件：必须有滥用公司法人人格的行为者和要求公司独立人格的主张者
滥用法人人格的主体一般为公司里掌握有实际支配力的股东，又可以被叫做支配股东。此处的掌握有实际支配力的股东，应该指的是积极股东，即积极参加公司的经营管理事务，对公司的重大经营决策施加支配力和影响力的这一类股东。公司法人格滥用行为的受害人通常是公司的债权人，有时还可以是代表国家利益和社会公共利益的国家政府部门。而股东一般被认为是不可以就滥用法人人格行为提起适用公司法人人格否认适用的诉讼的。因为股东必须承担适用有限责任制度和法人独立法人人格制度的风险。当然，股东具有双重身份时，必须进行分析，然后才决定是否让其提起诉讼。
3.行为要件：存在滥用公司法人人格的行为
公司法人人格否认制度的行为要件是指存在股东滥用公司法人格的事实和行为，这是衡量公司的独立法人人格是否丧失的标准。只有支配股东实施了滥用法人人格行为，才可能造成公司法人人格的不独立，侵害债权人利益和社会公众的利益。考察股东的主观状态是为故意还是过失，不应该纳入公司法人人格否认制度的适用条件里面。一般仅需从股东实施的滥用人格行为中就可以推定股东的主观心理状态是有过错的。
4.结果要件：产生了实际的损害结果和因果联系的存在
公司法人人格否认制度就其本身性质而言是一种救济制度。结果要件的另一个方面是滥用公司法人人格的行为同产生的损害事实之间确实存在着因果联系，因果关系的存在是追究滥用法人人格行为法律责任的基础。
二、法人人格滥用行为的类型
法人人格滥用行为的类型是纷繁复杂的，而且各个国家也不尽相同。针对目前我国现在社会经济建设的基本情况，存在的类型中可能包含有如下几种：
1.虚假出资，滥设公司行为
我国目前的法律中已经对防范公司债权人风险设定了重重的保障机制，但是效果并不能令人满意，难以完全抑制欺诈作假行为，导致公司在设立时虚假出资，出资不足或者在公司成立后股东抽逃资金等不良结果的发生。
2.人格，财产混同的行为
公司自其成立之日起，便拥有自身独立的法人人格和拥有自己的财产，不得与其他主体的人格和财产混同。倘若混同之后，即应对公司的法人人格加以否认，追究真正的责任人。人格，财产混同的行为可表现为：数个公司的股东董事相同，“一套人马，两块牌子”；虚构股东，实际为个人出资，个人经营的个人独资企业，如夫妻公司等。
3.关联企业滥用行为
在现在社会中，关联企业已经不再罕见，关联企业之间存在资本交叉，人员控制，业务往来等关系。关联企业中，公司的独立人格常常会受到外来因素的干预和影响，比如母公司过分干预和操纵子公司的行为，就会导致子公司独立进行经营决策的能力灭失，甚至可以令子公司做出损害自己而使母公司获利的行为。这样必将损害子公司债权人的权益。
4.不法目的行为
有限责任制度对公司股东的保护比无限责任显然要有力的多，于是有些股东就通过某些看似合法的行为来达到其不法目的，典型的表现为利用公司人格来逃避契约和法律义务。其中逃避契约义务可包括逃避契约的债务，特定不作为义务等；逃避法律义务通过新设或者既存的公司人格来人为地改变强制性规范的适用前提加以实现。只有对这些行为加以甄别判断，让滥用人格的股东承担法律责任，才能回归到法律所追求的公平正义的价值轨道上。
参考文献：
[1]朱慈蕴《公司法人格否认法理研究》
[2]范健，赵敏《论公司法中的严格责任制度》，载《中国法学》1995年第4期
[3]《有限责任的缺陷及法人人格否认制度之构想》吴凡著.西南政法法学学报2005.7（94）
作者简介：
连博影（1986～），男，福建德化人，学历：本科，主要研究方向：公司法。
关键词：法人人格；否定；适用
公司作为现在企业的基本形态，有限责任原则是其存在的基石之一。但随着经济和社会的时代发展，其不足也是明显可见的。就此，法学家们试图探索出一个有效可行的制度对股东有限责任原则加以弥补和补充，法人人格否认制度遂应运而生。法人人格否认制度，又被很多学者称作揭穿“公司的面纱”，是防止发生滥用公司法人人格行为的一项制度。
一、公司法人人格否认的含义和适用条件
一般认为，法人人格否认制度是指为阻止公司法人人格的滥用和保护公司债权人利益以及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的任何和股东的有限责任，责任公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司债权人和社会公益负责，以实现公平正义的要求而设置的一项法律措施。關于公司法人人格否认的适用条件的具体学说可谓是众说纷纭，但从目前的学说趋势来看，大体方向还是相对一致的，即普遍认为人格否认的适用条件跟一般的侵权行为构成要件有很大的相同之处。下面就对法人人格否认制度的适用条件问题进行相应的探讨：
1.法人人格否认制度适用的前提条件
法人人格的独立存在和其财产不足以清偿债务情况的出现。 很明显的，法人人格否认制度的适用是针对有独立法人人格的法律主体而设计的。适用法人人格否认制度的前提条件公司法人财产不足以清偿到期债务。如果一个公司出现了某些人滥用公司独立法人人格的挡箭牌，此时公司法人自有的财产仍就足以清偿其所欠债务，但是债权人还是不能就该滥用行为提起诉讼要求法院否认公司的独立人格。关于此滥用行为的惩罚，可以由公司内部的纪律机制进行相应地处理。但是债权人可以就此要求作为债务人的公司法人对其债务提供相应的担保，在对方提供了担保之后，债权人就应该接受这样的结果。
2.主体条件：必须有滥用公司法人人格的行为者和要求公司独立人格的主张者
滥用法人人格的主体一般为公司里掌握有实际支配力的股东，又可以被叫做支配股东。此处的掌握有实际支配力的股东，应该指的是积极股东，即积极参加公司的经营管理事务，对公司的重大经营决策施加支配力和影响力的这一类股东。公司法人格滥用行为的受害人通常是公司的债权人，有时还可以是代表国家利益和社会公共利益的国家政府部门。而股东一般被认为是不可以就滥用法人人格行为提起适用公司法人人格否认适用的诉讼的。因为股东必须承担适用有限责任制度和法人独立法人人格制度的风险。当然，股东具有双重身份时，必须进行分析，然后才决定是否让其提起诉讼。
3.行为要件：存在滥用公司法人人格的行为
公司法人人格否认制度的行为要件是指存在股东滥用公司法人格的事实和行为，这是衡量公司的独立法人人格是否丧失的标准。只有支配股东实施了滥用法人人格行为，才可能造成公司法人人格的不独立，侵害债权人利益和社会公众的利益。考察股东的主观状态是为故意还是过失，不应该纳入公司法人人格否认制度的适用条件里面。一般仅需从股东实施的滥用人格行为中就可以推定股东的主观心理状态是有过错的。
4.结果要件：产生了实际的损害结果和因果联系的存在
公司法人人格否认制度就其本身性质而言是一种救济制度。结果要件的另一个方面是滥用公司法人人格的行为同产生的损害事实之间确实存在着因果联系，因果关系的存在是追究滥用法人人格行为法律责任的基础。
二、法人人格滥用行为的类型
法人人格滥用行为的类型是纷繁复杂的，而且各个国家也不尽相同。针对目前我国现在社会经济建设的基本情况，存在的类型中可能包含有如下几种：
1.虚假出资，滥设公司行为
我国目前的法律中已经对防范公司债权人风险设定了重重的保障机制，但是效果并不能令人满意，难以完全抑制欺诈作假行为，导致公司在设立时虚假出资，出资不足或者在公司成立后股东抽逃资金等不良结果的发生。
2.人格，财产混同的行为
公司自其成立之日起，便拥有自身独立的法人人格和拥有自己的财产，不得与其他主体的人格和财产混同。倘若混同之后，即应对公司的法人人格加以否认，追究真正的责任人。人格，财产混同的行为可表现为：数个公司的股东董事相同，“一套人马，两块牌子”；虚构股东，实际为个人出资，个人经营的个人独资企业，如夫妻公司等。
3.关联企业滥用行为
在现在社会中，关联企业已经不再罕见，关联企业之间存在资本交叉，人员控制，业务往来等关系。关联企业中，公司的独立人格常常会受到外来因素的干预和影响，比如母公司过分干预和操纵子公司的行为，就会导致子公司独立进行经营决策的能力灭失，甚至可以令子公司做出损害自己而使母公司获利的行为。这样必将损害子公司债权人的权益。
4.不法目的行为
有限责任制度对公司股东的保护比无限责任显然要有力的多，于是有些股东就通过某些看似合法的行为来达到其不法目的，典型的表现为利用公司人格来逃避契约和法律义务。其中逃避契约义务可包括逃避契约的债务，特定不作为义务等；逃避法律义务通过新设或者既存的公司人格来人为地改变强制性规范的适用前提加以实现。只有对这些行为加以甄别判断，让滥用人格的股东承担法律责任，才能回归到法律所追求的公平正义的价值轨道上。
参考文献：
[1]朱慈蕴《公司法人格否认法理研究》
[2]范健，赵敏《论公司法中的严格责任制度》，载《中国法学》1995年第4期
[3]《有限责任的缺陷及法人人格否认制度之构想》吴凡著.西南政法法学学报2005.7（94）
作者简介：
连博影（1986～），男，福建德化人，学历：本科，主要研究方向：公司法。