在公司投资关系中,实际出资人出于特定目的选择“藏身幕后”,委托名义股东持股,造成“名实不符”之假象。股权代持现象给本就错综复杂的公司法律关系增添了更多的模糊性与不确定性,股权代持双方何者为公司股东、股权投资收益应当如何分配等问题始终困扰着审判人员。当事人双方的权利义务均建立在股权代持协议之上,分析股权代持的具体规则之前,在事实层面上对股权代持协议的效力及其引发的后果进行研究是必要的。2011年公布的《公司法解释（三）》针对股权代持行为做了规范,针对股权代持协议效力的认定、股权代持中第三人利益保护等问题制定了统一的裁判规则,其中第24条肯定了股权代持的合法地位,但这并不表明股权代持协议均有效,如果股权代持协议违反了法律、行政法规的效力性强制规定或是违反公序良俗,则应当被认定为无效协议。股权代持协议无效后可对股权利益进行区分化处理,只有对股权的人身性利益和财产性利益做出区别处理才能平衡各方利益。股权代持协议无效会导致协议双方约定的权利与义务无效,但不会导致协议约定的投资行为无效,由于股权具有公示性和涉他性,且实际出资人并未参与到股权取得的基础法律关系中,股权代持协议被确认无效后,股权应归属于名义股东,名义股东应对实际出资人进行折价补偿,在司法实践中应当按照不当得利返还的有关规则来规范折价补偿的适用。本文共分为五个部分,各部分的主要内容为:导论部分讨论了选题背景与当前股权代持相关问题的研究现状,股权代持并非一种法律关系,而是指一种法律现象。目前对于股权代持的研究多集中于股权代持的性质与效力,忽视了对股权代持协议无效的法律后果方面的研究,导致司法实践中出现了众多有争议的观点,因此对无效股权代持协议的法律后果进行研究确有必要。第一章分析了股权代持协议无效案件在司法审判中的裁判思路与适用困境,通过典型案例引入,使观点的讨论更具实践导向。在股权的归属方面,目前多采用归属于名义股东的观点,但是法院在判决书中缺乏对该种做法的合理性论证,而且在无效股权代持中,代持双方对于股权代持的违法性均知晓,股权归属于名义股东无法体现对名义股东违反监管规定的处罚。股权代持协议无效且股权归属名义股东时,对于不当得利的返还,法院目前多采用按照实际出资人的出资金额进行本金的返还、按照一定比例进行收益的分配,但是该种做法没有考虑到当事人意思自治的因素,导致当事人对于收益的分配方案不服,而且无效合同中不当得利的返还多是以“全有或全无”的方式进行,无效股权代持案件中却是按照一定比例进行返还,该做法的合理性亟需论证,“比例分担”的考量因素也应释明。第二章讨论了违法无效股权代持中股权的归属。违法无效股权代持中,名义股东应当取得股权,违法无效合同的后果一般是返还原物,如果在违法无效股权代持案件中实际出资人在协议被确认无效后反而能获得股权,达到其规避监管要求的目的,这将导致法律裁决的理由和法律裁决后果相矛盾。股权相对于普通的财产具有其特殊性,股权具有公示性和涉他性,这表明股权的归属不应当仅考虑当事人之间的意思自治,还应当考虑公众对于公司信息披露以及工商登记的合理信赖,股权所具有的人身利益和财产利益的双重属性也使得股权归属于名义股东,而实际出资人享有部分投资收益具有合理性。第三章探讨了违法无效股权代持中不当得利的返还规则。当股权归属于名义股东时,名义股东应当向实际出资人进行折价补偿。折价补偿的请求权基础应为不当得利请求权。折价补偿的内容应当是返还投资本金及部分投资收益。返还投资本金时应按照银行同期存款利率向实际出资人返还代持股期间投资本金产生的利息。对于投资收益的返还,当前司法审判中适用“比例分担”而非“全有全无”方式,该做法具有相当的合理性。“比例分担”是建立在利益衡量与公平原则的基础之上,同时也有助于法官对股权代持协议效力的判定。因股权增值、分红所产生的投资收益应在考虑双方当事人意思自治的基础上,按照双方对利益发生的贡献程度进行公平地分配。结论部分对全文的观点进行了总结,再一次陈述股权代持协议被确认无效时股权归属于名义股东的正当性、不当得利的返还适用“比例分担”而非“全有或全无”方式的合理性以及如何适用“比例分担”规则等。