当今全球经济迅猛发展,行业间的竞争加剧,企业生存环境越来越艰难。特别是上市公司,在严苛的“退市标准”制度下要维持上市挂牌资格就要不断地求创新、促发展。外延式增长是企业可以快速成长起来的一条捷径。在这样的大环境下,企业的并购活动规模日益扩大,为了解决并购交易中对标的企业的估值定价问题,对赌协议应运而生,促成了并购交易的顺利进行。然而随着对赌协议的广泛应用,不少标的企业通过承诺较高的业绩目标来支撑标的资产的估值和交易价格,以获取更高的收益,使得并购交易频现“高估值、高溢价、高业绩承诺”的扭曲现象。但并非所有的并购都能达到如期的效果,在背负过高业绩承诺的压力下,上市公司和目标企业怀揣各自的目的,开始不断在会计准则的灰色地带游走,利用盈余管理手段粉饰报表,对赌期精准达标后业绩变脸、商誉暴雷、股价暴跌、大股东频频减持套现等乱象屡禁不止,造成广大中小股东的利益受损,严重阻碍了资本市场的正常发展。数知科技通过“平行对赌”进行跨境并购,且并购交易中存在“三高”现象、“精准达标”、大股东频频减持套现等问题。本文以数知科技并购BBHI作为典型案例,通过案例分析法、财务分析法等方法对对赌压力下上市公司的盈余管理行为进行分析:找出并购双方的盈余管理动因;分析对赌如何诱发盈余管理行为;识别并购双方的盈余管理手段;了解盈余管理行为导致的经济后果;以及洞悉盈余管理行为产生的更深层次的根源等。研究发现,高业绩承诺的对赌协议极易诱发盈余管理行为,并购双方皆有助推盈余管理行为的动机,而企业不合理的股权结构、存在缺陷的内部治理结构、会计师事务所审计的失察以及监管部门滞后的监管等,这些都在为企业通过盈余管理手段粉饰业绩的道路上添砖加瓦。从粉饰业绩到侵占企业利润,大股东利用盈余管理手段步步为营,引发一系列严重的经济后果——商誉暴雷、股价暴跌、上市公司退市等。可见对赌协议的不合理利用最终将损害上市公司和广大中小股东的利益,严重扰乱资本市场的健康发展。因此,本文通过分析得出以下主要结论:（1）“三高”并购极易诱发盈余管理问题;（2）签署了对赌协议的并购双方均存在盈余管理动机;（3）企业不合理的股权结构和内部治理结构的缺陷都会助推企业的盈余管理行为;由此本文对上市公司合理制定并购估值策略及优化内部治理结构、监管部门加大惩罚力度和中小投资者理性投资等方面提出有效建议,以期助力资本市场向着健康有序的方向发展,有效避免企业的盈余管理行为。