双重股权结构的控制权强化风险与规制路径研究——以优刻得为例

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双重股权结构能够使创始人股东以少数资本投入(现金流权)获得多数投票权(控制权),帮助创始人在不丢失控制权的前提下实现股权融资,因此双重股权具有的创始人股东控制权强化功能,使其日渐成为公司治理结构的新选择。这种控制权结构的自我选择与弹性调整,迎合了互联网时代对创新导向的组织架构的内在需求。但双重股权结构并非百利而无一害,控制权强化的潜在风险不容忽视。在我国欠缺实践经验和数据的现阶段,如何使双重股权结构扬长避短,特别是如何规范控制权强化的潜在风险,将成为我国经济转型升级背景下双重股权制度关注的重点问题。本文通过综述双重股权结构的控制权强化相关研究,在理论基础的奠定之上对控制权强化风险以及规制路径进行分析。同股同权结构下每一股份权利完全相同,而双重股权结构下股东在表决权上并不完全平等,控制权强化引发的潜在风险需要通过其他制度设计予以制衡。双重股权结构的各项制度设计都与规制控制权强化风险有所关联,能否保证双重股权发挥积极正面的适用效果,关键在于能否有效规制控制权强化风险。通过对案例企业优刻得的研究,本文得出以下结论:(1)创始人股东掌握绝对控制权导致股东大会决议几乎仅代表创始人股东意志,致使其他普通股股东丧失话语权;优刻得双重股权结构下高管薪酬呈现高货币薪酬低股票期权的特点,不利于形成有效激励;创始人股东通过盈余管理掩盖其机会主义行为,导致会计信息质量降低的可能性加大;(2)防范控制权强化风险的制度设计与执行尚存不足,关键问题是设置双重股权结构的企业并未对创始人领导能力进行考量;(3)创始人的董事身份在双重股权结构中占据主导地位,控制权强化风险的应对机制也该与此对应。基于上述结论,本文提出以下建议:(1)双重股权公司应根据自身情况引入适当的日落条款,尊重公司自治;(2)严格明确创始人股东信义义务;(3)加强对高管薪酬结构的信息披露,引入长期机构投资者,缓解会计信息质量降低的影响;(4)优化内外监督机制,双管齐下堵住监管漏洞。
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